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子公司向總公司發(fā)函范文簡短一

湖北國創(chuàng)高新材料股份有限公司(以下簡稱“公司”)第四屆董事會第十九次會議審議通過了《關于公司對外投資設立全資子公司的議案》，詳見公司20xx年3月21日刊登在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)上的《關于對外投資設立全資子公司的公告》(公告編號：20xx-019)。近日，全資子公司已經(jīng)完成了工商登記手續(xù)，現(xiàn)將相關情況公告如下：

公司名稱：湖北國創(chuàng)高新能源投資有限公司

公司地址：武漢市東湖開發(fā)區(qū)華光大道18號高科大廈17層

法定代表人：高慶壽

注冊資本：1000萬

公司類型：有限責任公司(法人獨資)

經(jīng)營范圍：石油、天然氣能源項目與新能源項目的投資;能源設備制造(不含特種設備)、能源工程服務;能源項目信息咨詢;投資管理;貨物進出口、代理進出口(不含國家禁止或限制進出口的貨物);技術開發(fā)、技術轉(zhuǎn)讓、技術咨詢、技術服務。

營業(yè)期限：長期

湖北國創(chuàng)高新材料股份有限公司董事會

子公司向總公司發(fā)函范文簡短二

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、會議審議情況

公司于x年06月26日以自有資金與香港泛亞綠洲有限公司共同投資設立在電纜材料有限公司”(以下簡稱“材料”)。因營業(yè)期限即將到期，考慮到該公司產(chǎn)生的經(jīng)濟效益不大。公司于x年4 月24日召開的第三屆董事會第五次會議審議通過了《注銷子公司電纜材料有限公司的議案》，決定依法經(jīng)清算注銷材料。

二、電纜材料有限公司注冊情況

三、 截至 x年 12 月 31 日，材料總資產(chǎn)321.92 萬元，凈資產(chǎn)-167.76萬元;20xx年度實現(xiàn)凈利潤-3.32萬元。(經(jīng)審計)

四、注銷材料對公司的影響及所涉其他安排

由于材料經(jīng)營期限將至，注銷材料不會對公司整體業(yè)務發(fā)展和盈利水平產(chǎn)生重大影響。將由董事會授權公司經(jīng)營層組織開展對材料的清算、注銷事宜。

1、公司第三屆董事會第五次會議決議。

子公司向總公司發(fā)函范文簡短三

子公司增資擴股協(xié)議書范本

甲方：____________________________

住所：____________________________

法定代表人：______________________

乙方：____________________________

住所地：__________________________

法定代表人：______________________

丙方：____________________________

住所地：__________________________

法定代表人：______________________

鑒于：

1、公司(以下簡稱xx公司)是一家依中華人民共和國法律成立并合法存續(xù)的有限責任公司，注冊地在中華人民共和國______市______區(qū)，現(xiàn)登記注冊資本為人民幣______萬元。xx公司為乙方全資子公司。xx公司擬將注冊資本由______萬元增至______萬元。風險提示

2、甲方和乙方擬根據(jù)本協(xié)議的安排通過增資擴股的方式對xx公司進行投資。

3、經(jīng)甲乙雙方同意，甲方已委托______會計師事務所和______資產(chǎn)評估有限責任公司對xx公司截止________年____月____日的財務狀況和資產(chǎn)進行了審計和評估。甲乙雙方接受且同意上述審計報告和評估報告的內(nèi)容和結果。根據(jù)《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國xx公司法》等相關法律、法規(guī)和政策規(guī)定，經(jīng)雙方經(jīng)友好協(xié)商，現(xiàn)對______增資擴股事宜共同達成如下協(xié)議。

一、xx公司的股權結構和資產(chǎn)情況

1、xx公司增資擴股前的注冊資本為人民幣______萬元，實收資本為人民幣______萬元，乙方持有______%的股權。

2、根據(jù)審計機構出具的《審計報告》，截止________年____月____日，xx公司的資產(chǎn)總額為人民幣______萬元，負債總額為人民幣______萬元，凈資產(chǎn)為人民幣______萬元。評估機構出具的《資產(chǎn)評估報告》，截止________年____月____日，xx公司的資產(chǎn)評估值為人民幣______萬元，負債評估值為人民幣______萬元，凈資產(chǎn)評估值為人民幣______萬元。

二、增資擴股方式及增資擴股后公司的股權結構

1、雙方一致同意以本協(xié)議所述經(jīng)評估報告確認的評估值為依據(jù)，甲方以現(xiàn)金方式出資人民幣______萬元，乙方以現(xiàn)金增資人民幣______萬元。

2、增資擴股后公司注冊資本人民幣______萬元，甲方占增資擴股后公司注冊資本______;乙方以現(xiàn)金出資人民幣______萬元，占增資擴股后公司注冊資本______。

三、新增出資的繳付及工商變更

1、本協(xié)議生效后，雙方應在滿足下列條件后____日內(nèi)或________年____月____日前按照本協(xié)議要求將全部出資認繳完畢，匯入xx公司工商登記專用驗資賬戶。

(1)雙方同意并正式簽署本協(xié)議，包括所有附件內(nèi)容;

(2)xx公司按照本協(xié)議的相關條款修改章程并經(jīng)xx公司所有股東正式簽署，該等修改和簽署業(yè)經(jīng)丙以書面形式認可;除上述xx公司章程修訂之外，過渡期內(nèi)，不得修訂或重述xx公司章程;

(3)本次交易取得政府部門、xx公司內(nèi)部和其它第三方所有相關的同意和批準，包括但不限于xx公司董事會、股東(大)會決議通過本協(xié)議項下的增資事宜，及前述修改后的章程或章程修正案;

(4)xx公司及原股東已經(jīng)以書面形式向投資方充分、真實、完整披露xx公司的資產(chǎn)、負債、權益、對外擔保以及與本協(xié)議有關的全部信息;

(5)過渡期內(nèi)，xx公司的經(jīng)營或財務狀況等方面沒有發(fā)生重大的不利變化(由丙方根據(jù)獨立判斷做出決定)，未進行任何形式的利潤分配;

(6)過渡期內(nèi)，xx公司未在任何資產(chǎn)或財產(chǎn)上設立或允許設立任何權利負擔。xx公司沒有以任何方式直接或者間接地處置其主要資產(chǎn)，也沒有發(fā)生或承擔任何重大債務(通常業(yè)務經(jīng)營中的處臵或負債除外);

(7)過渡期內(nèi)，不得聘用或解聘任何關鍵員工，或提高或承諾提高其應付給其雇員的工資、薪水、補償、獎金、激勵報酬、退休金或其他福利且提高幅度在______%以上;

(8)原股東在過渡期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的部分或全部xx公司份額或在其上設臵質(zhì)押等權利負擔;

(9)xx公司作為連續(xù)經(jīng)營的實體，不存在亦不得有任何違法、違規(guī)的行為，否則甲方在合同簽訂后____日有權解除本合同。

2、雙方同意，雙方對xx公司的全部出資僅用于xx公司的正常建設、生產(chǎn)和經(jīng)營需求或經(jīng)新xx公司董事會以特殊決議批準的其它用途，也不得用于非經(jīng)營性支出或者與公司主營業(yè)務不相關的其他經(jīng)營性支出;不得用于委托理財、委托貸款和期貨交易。

3、xx公司應在交割日后______個工作日內(nèi)，聘請有從業(yè)資格的會計師事務所對增資價款進行驗資，并依據(jù)驗資報告由xx公司向投資方簽發(fā)并交付公司出資證明書。同時xx公司應于交割日后______個工作日內(nèi)(經(jīng)雙方認可，該期限可以延長)在公司股東名冊中分別將甲方、乙方和丙方登記為新xx公司股東，并將驗資報告及其他必需相關文件向工商局提交并辦理完畢本次增資的工商變更登記手續(xù)。

4、雙方同意，本協(xié)議約定的公司工商登記專用驗資賬戶指以下賬戶：

戶名：__________________

銀行賬號：__________________

開戶行：__________________

雙方同意，投資方按本協(xié)議約定支付完畢全部出資款后，投資方在本協(xié)議項下的出資義務即告完成。

5、雙方成為公司股東后，依照法律、本協(xié)議和公司章程的規(guī)定享有所有股東權利并承擔相應股東義務。

6、若其中一方不能在上述約定時間內(nèi)(以專用驗資賬戶進帳時間為準)將其認繳的出資匯入專用驗資賬戶，應當向xx公司和其他股東承擔相應責任，但不影響如約履行完畢出資義務的另一方行使股東權利，另一方也不對其違約行為承擔任何責任。

7、如果公司未按時辦理相關驗資和工商變更手續(xù)，且逾期超過______天仍無法辦理相應的工商變更登記手續(xù)(由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外)，雙方均有權單獨或共同以書面通知的形式提出終止本協(xié)議，xx公司應于本協(xié)議終止后______個工作日內(nèi)退還甲方已經(jīng)支付的全部出資款，并返還等同該筆款項銀行同期貸款產(chǎn)生的利息。

8、由xx公司負責辦理相應的工商登記變更手續(xù)，辦理工商變更登記或備案手續(xù)所需費用由xx公司承擔。

四、增資擴股后公司法人治理結構

1、增資擴股后雙方同意增資后的公司依據(jù)《中華人民共和國xx公司法》規(guī)定的現(xiàn)代企業(yè)制度規(guī)范運作，設股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營管理機構。股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營管理機構的組成、職權、任期、議事方式按《中華人民共和國xx公司法》有關規(guī)定在公司章程中明確規(guī)定。

2、公司設董事會，每一屆董事的任期為________年，任期屆滿，連選可以連任。

3、公司董事會由______名董事組成，設董事長1名、副董事長______名。公司董事候選人由______方推薦______名，______方推薦______名，______方推薦______名，由股東會選舉和更換。董事長由______方推薦當選的董事?lián)?，副董事長由______方(丙方)推薦當選的董事?lián)?，由董事會選舉通過。雙方應自本協(xié)議生效之日起______個工作日內(nèi)完成原來所推選董事的辭職，并按照本條約定配合丙方完成所空缺的董事的增補。

4、公司監(jiān)事會由3人組成，______方推薦______名，______方推薦______名，______方推薦______名，由股東會選舉和更換;另外1名由公司職工代表出任，公司職工代表出任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生和更換。監(jiān)事會主席由三方推薦當選的監(jiān)事輪流擔任，由監(jiān)事會選舉通過。首屆監(jiān)事會主席由甲方推薦當選的監(jiān)事?lián)巍Ｒ曳胶捅綉员緟f(xié)議生效之日起5個工作日內(nèi)完成原來所推選的監(jiān)事的辭職，并按照本條約定配合丙方完成所空缺的監(jiān)事增補。

5、公司的經(jīng)營管理機構設總經(jīng)理1名和副總經(jīng)理若干名?？偨?jīng)理由______方推薦經(jīng)董事長提名，由董事會聘任;副總經(jīng)理經(jīng)總經(jīng)理提名，由董事會聘任;財務總監(jiān)(副總經(jīng)理級)由方推薦，經(jīng)總經(jīng)理提名，由董事會聘任。雙方在推薦公司高級管理人員時，應有利于公司的持續(xù)經(jīng)營和發(fā)展，有利于實現(xiàn)企業(yè)價值最大化，有利于維護全體股東的權益。

五、資產(chǎn)、債務和權益的處置截至增資擴股后公司成立之日，xx公司的全部資產(chǎn)、負債和權益，除本協(xié)議另有約定外，均由增資擴股后公司予以承繼。

六、股權轉(zhuǎn)讓

1、股東間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權。

2、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權，應當經(jīng)全部股東一致同意。經(jīng)全部股東同意轉(zhuǎn)讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

3、公司章程對股權轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

七、稅費及相關費用承擔

1、本協(xié)議項下增資擴股所涉稅費由雙方依據(jù)我國相關法律法規(guī)之規(guī)定各自承擔。

2、除本協(xié)議另有約定，雙方聘請律師事務所等其他相關中介服務機構的費用各自承擔。

八、權利和義務

1、雙方有義務協(xié)助并督促增資擴股后公司辦理與本次增資擴股有關的各項工商變更與備案手續(xù)，包括但不限于：注冊資本、實收資本、經(jīng)營范圍、公司章程、法定代表人、股權結構等。

2、督促增資擴股后公司向雙方簽發(fā)《出資證明書》。

3、雙方有義務依據(jù)本協(xié)議的約定按期、足額繳付其出資，任何一方未按期、足額繳付出資的，視為該方放棄其對xx公司的增資，不享有增資擴股后公司股東權利;同時，已按期、足額繳付出資的一方按其認繳的出資額對xx公司享有相應的股東權利。

4、雙方有權依據(jù)本協(xié)議的約定向增資擴股后公司委派執(zhí)行董事、監(jiān)事和公司管理層進入增資擴股后公司并依法行使職權。

九、承諾與保證

1、雙方承諾并保證各自依照本協(xié)議約定及時辦理繳付認繳出資的法律手續(xù)。

2、甲乙雙方為本次增資擴股事宜所簽署的和即將簽署的所有具有約束力的法律文件，已根據(jù)有關規(guī)定獲得了有權審批機關的批準和所要求的一切內(nèi)部授權，簽署所有具有約束力的法律文件的簽字人均為各方法定代表人或其授權代表。

3、雙方在本協(xié)議中承擔的義務是合法、有效的，其履行不會與雙方承擔的其它協(xié)議義務相沖突，也不會違反任何法律規(guī)定。

4、雙方嚴格按照本協(xié)議項下的過渡期安排履行相應義務，承擔相應責任，共同配合依法向工商登記管理部門辦理本次增資擴股涉及的變更登記與備案手續(xù)。

5、丙方授權甲方和乙方組建增資擴股后公司經(jīng)營決策團隊進行日常經(jīng)營管理;丙方不參與增資擴股后公司的日常經(jīng)營管理。

6、本協(xié)議簽署后，若有新股東對目標公司進行增資入股的，則甲、乙、丙三方與新股東簽署的相關協(xié)議與本協(xié)議內(nèi)容不一致的，以后簽者為準。

十、違約責任

1、本協(xié)議任何一方未按約定按期足額繳納出資的，經(jīng)已按期足額繳納出資的守約方催告后，仍不按催告期限繳納出資的，除應當及時向增資擴股后公司足額繳付相應出資外，還應向已按期足額繳納出資的守約方承擔違約責任。違約責任為，違約方應按其應繳出資額的萬分之五向守約方支付違約金。違約方拒不繳納出資的，另一方可以協(xié)商認繳違約方占增資擴股后公司的出資額或另行引進其他股東增資。

2、除上款所述違約行為外，本協(xié)議任何一方出現(xiàn)以下情況的，同樣視為違約，違約方應向守約方支付違約金。

(1)違反本協(xié)議項下的承諾和保證事項的。

(2)無故提出終止本協(xié)議的。

(3)其他不履行本協(xié)議約定之義務導致增資擴股目的不能實現(xiàn)的行為。

3、本協(xié)議任何一方出現(xiàn)上述第2款違約情形的，守約方有權采取以下一種或多種救濟措施維護其權利。

(1)要求違約方繼續(xù)履行相關義務。

(2)暫時停止履行自身義務，待違約方違約情勢消除后恢復履行。守約方根據(jù)此款規(guī)定暫停履行義務不構成守約方不履行或遲延履行義務。

(3)催告并給予合理的寬限期后，違約方仍然不履行相關義務的，有權單方解除合同。

(4)法律規(guī)定及本協(xié)議約定的其他救濟方式。

4、本協(xié)議任何一方依據(jù)本協(xié)議應承擔的違約責任不因本協(xié)議的解除或終止而免除。

十一、保密

1、本協(xié)議雙方對于因簽署和履行本協(xié)議而獲得的、與本次增資擴股有關的信息應當嚴格保密，包括但不限于書面、實物、電子等形式的各類財務資料、資產(chǎn)和債權債務清單、人員信息、組織結構、各類協(xié)議、交易方案、交易過程、談判內(nèi)容、本協(xié)議各項條款等信息資料以及雙方的商業(yè)秘密。未經(jīng)雙方一致同意，任何一方不得將秘密信息以任何方式泄漏給本協(xié)議外的其他方，也不得以任何方式向公眾、媒體宣布本協(xié)議的簽訂和履行等情況。

2、因法律法規(guī)的規(guī)定、有管轄權的監(jiān)管機構的要求、雙方專業(yè)服務機構的工作需要或雙方事先書面同意披露信息的，不被視為泄漏保密信息。

3、本協(xié)議解除或終止后保密條款仍然適用，不受時間限制。

4、本協(xié)議任何一方違反本條款的約定，應當賠償由此給另一方造成的損失。

十二、協(xié)議的生效、變更與解除

1、本協(xié)議自雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公司公章之日起成立。本協(xié)議自成立之日起對雙方具有約束力，雙方應當各盡其職，采取有效措施促成本次增資擴股事宜。

2、對本協(xié)議的修改和變更，須經(jīng)雙方一致同意，并達成書面補充協(xié)議。

3、除本協(xié)議另有約定外，本協(xié)議于下列情形之一發(fā)生時解除：

(1)雙方協(xié)商一致解除本協(xié)議;

(2)不可抗力事件持續(xù)_____個月并預計無法消除，致使本協(xié)議無法履行;

(3)因一方違約，經(jīng)守約方催告，在催告期限屆滿后，違約方仍不履行的，守約方有權解除本協(xié)議;

(4)本協(xié)議解除時即終止;

(5)本協(xié)議的解除不影響違約方依據(jù)本協(xié)議承擔的違約責任以及賠償守約方經(jīng)濟損失的責任。

十三、爭議解決方式

1、因本協(xié)議發(fā)生的或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方首先應本著友好協(xié)商的原則協(xié)商解決。協(xié)商不成的，則任何一方均可將爭議提請_____仲裁委員會仲裁，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁，仲裁地在_____。該仲裁裁決為終局裁決，對雙方均具有約束力。

2、在解決爭議期間，除爭議事項外，本協(xié)議其他不涉及爭議的條款仍然有效，協(xié)議雙方均應履行。

3、本條的效力不因本協(xié)議的終止、解除、無效或撤銷受到影響。

十四、其他

1、除非本協(xié)議另有規(guī)定，雙方應自行支付其各自與本協(xié)議及本協(xié)議述及的文件的談判、起草、簽署和執(zhí)行的有關成本和費用。有關公司增資審批、驗資、審計、工商變更登記等費用由xx公司自行承擔。本協(xié)議涉及的各具體事項及未盡事宜，可由雙方在充分協(xié)商的前提下訂立補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。

2、除本協(xié)議另有約定外，未經(jīng)甲方事先書面同意，任何一方不得讓與、或以其他方式轉(zhuǎn)讓、或聲稱讓與其在本協(xié)議項下的全部或任何權利、權益、責任或義務。

3、如果本協(xié)議的任何條款被認定無效，其他條款的效力不受影響。

4、本協(xié)議對相關事宜未作規(guī)定的，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準;法律、法規(guī)未作規(guī)定的，由雙方另行協(xié)商解決。

5、本協(xié)議正本______式______份，三方各持______份，增資擴股后公司留存______份，其余______份用于辦理本協(xié)議項下所涉審批、核準、備案、登記或其他手續(xù)。各份正本具有同等法律效力。

甲方：(蓋x)

法定代表人或授權代表(簽字)：

________年____月____日

乙方：(蓋x)

法定代表人或授權代表(簽字)：

________年____月____日

丙方：(蓋x)

法定代表人或授權代表(簽字)：

________年____月____日甲方：____________________________

住所：____________________________

法定代表人：______________________

乙方：____________________________

住所地：__________________________

法定代表人：______________________

丙方：____________________________

住所地：__________________________

法定代表人：______________________

鑒于：

1、公司(以下簡稱xx公司)是一家依中華人民共和國法律成立并合法存續(xù)的有限責任公司，注冊地在中華人民共和國______市______區(qū)，現(xiàn)登記注冊資本為人民幣______萬元。xx公司為乙方全資子公司。xx公司擬將注冊資本由______萬元增至______萬元。風險提示

2、甲方和乙方擬根據(jù)本協(xié)議的安排通過增資擴股的方式對xx公司進行投資。

3、經(jīng)甲乙雙方同意，甲方已委托______會計師事務所和______資產(chǎn)評估有限責任公司對xx公司截止________年____月____日的財務狀況和資產(chǎn)進行了審計和評估。甲乙雙方接受且同意上述審計報告和評估報告的內(nèi)容和結果。根據(jù)《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國xx公司法》等相關法律、法規(guī)和政策規(guī)定，經(jīng)雙方經(jīng)友好協(xié)商，現(xiàn)對______增資擴股事宜共同達成如下協(xié)議。

一、xx公司的股權結構和資產(chǎn)情況

1、xx公司增資擴股前的注冊資本為人民幣______萬元，實收資本為人民幣______萬元，乙方持有______%的股權。

2、根據(jù)審計機構出具的《審計報告》，截止________年____月____日，xx公司的資產(chǎn)總額為人民幣______萬元，負債總額為人民幣______萬元，凈資產(chǎn)為人民幣______萬元。評估機構出具的《資產(chǎn)評估報告》，截止________年____月____日，xx公司的資產(chǎn)評估值為人民幣______萬元，負債評估值為人民幣______萬元，凈資產(chǎn)評估值為人民幣______萬元。

二、增資擴股方式及增資擴股后公司的股權結構

1、雙方一致同意以本協(xié)議所述經(jīng)評估報告確認的評估值為依據(jù)，甲方以現(xiàn)金方式出資人民幣______萬元，乙方以現(xiàn)金增資人民幣______萬元。

2、增資擴股后公司注冊資本人民幣______萬元，甲方占增資擴股后公司注冊資本______;乙方以現(xiàn)金出資人民幣______萬元，占增資擴股后公司注冊資本______。

三、新增出資的繳付及工商變更

1、本協(xié)議生效后，雙方應在滿足下列條件后____日內(nèi)或________年____月____日前按照本協(xié)議要求將全部出資認繳完畢，匯入xx公司工商登記專用驗資賬戶。

(1)雙方同意并正式簽署本協(xié)議，包括所有附件內(nèi)容;

(2)xx公司按照本協(xié)議的相關條款修改章程并經(jīng)xx公司所有股東正式簽署，該等修改和簽署業(yè)經(jīng)丙以書面形式認可;除上述xx公司章程修訂之外，過渡期內(nèi)，不得修訂或重述xx公司章程;

(3)本次交易取得政府部門、xx公司內(nèi)部和其它第三方所有相關的同意和批準，包括但不限于xx公司董事會、股東(大)會決議通過本協(xié)議項下的增資事宜，及前述修改后的章程或章程修正案;

(4)xx公司及原股東已經(jīng)以書面形式向投資方充分、真實、完整披露xx公司的資產(chǎn)、負債、權益、對外擔保以及與本協(xié)議有關的全部信息;

(5)過渡期內(nèi)，xx公司的經(jīng)營或財務狀況等方面沒有發(fā)生重大的不利變化(由丙方根據(jù)獨立判斷做出決定)，未進行任何形式的利潤分配;

(6)過渡期內(nèi)，xx公司未在任何資產(chǎn)或財產(chǎn)上設立或允許設立任何權利負擔。xx公司沒有以任何方式直接或者間接地處置其主要資產(chǎn)，也沒有發(fā)生或承擔任何重大債務(通常業(yè)務經(jīng)營中的處臵或負債除外);

(7)過渡期內(nèi)，不得聘用或解聘任何關鍵員工，或提高或承諾提高其應付給其雇員的工資、薪水、補償、獎金、激勵報酬、退休金或其他福利且提高幅度在______%以上;

(8)原股東在過渡期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的部分或全部xx公司份額或在其上設臵質(zhì)押等權利負擔;

(9)xx公司作為連續(xù)經(jīng)營的實體，不存在亦不得有任何違法、違規(guī)的行為，否則甲方在合同簽訂后____日有權解除本合同。

2、雙方同意，雙方對xx公司的全部出資僅用于xx公司的正常建設、生產(chǎn)和經(jīng)營需求或經(jīng)新xx公司董事會以特殊決議批準的其它用途，也不得用于非經(jīng)營性支出或者與公司主營業(yè)務不相關的其他經(jīng)營性支出;不得用于委托理財、委托貸款和期貨交易。

3、xx公司應在交割日后______個工作日內(nèi)，聘請有從業(yè)資格的會計師事務所對增資價款進行驗資，并依據(jù)驗資報告由xx公司向投資方簽發(fā)并交付公司出資證明書。同時xx公司應于交割日后______個工作日內(nèi)(經(jīng)雙方認可，該期限可以延長)在公司股東名冊中分別將甲方、乙方和丙方登記為新xx公司股東，并將驗資報告及其他必需相關文件向工商局提交并辦理完畢本次增資的工商變更登記手續(xù)。

4、雙方同意，本協(xié)議約定的公司工商登記專用驗資賬戶指以下賬戶：

戶名：__________________

銀行賬號：__________________

開戶行：__________________

雙方同意，投資方按本協(xié)議約定支付完畢全部出資款后，投資方在本協(xié)議項下的出資義務即告完成。

5、雙方成為公司股東后，依照法律、本協(xié)議和公司章程的規(guī)定享有所有股東權利并承擔相應股東義務。

6、若其中一方不能在上述約定時間內(nèi)(以專用驗資賬戶進帳時間為準)將其認繳的出資匯入專用驗資賬戶，應當向xx公司和其他股東承擔相應責任，但不影響如約履行完畢出資義務的另一方行使股東權利，另一方也不對其違約行為承擔任何責任。

7、如果公司未按時辦理相關驗資和工商變更手續(xù)，且逾期超過______天仍無法辦理相應的工商變更登記手續(xù)(由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外)，雙方均有權單獨或共同以書面通知的形式提出終止本協(xié)議，xx公司應于本協(xié)議終止后______個工作日內(nèi)退還甲方已經(jīng)支付的全部出資款，并返還等同該筆款項銀行同期貸款產(chǎn)生的利息。

8、由xx公司負責辦理相應的工商登記變更手續(xù)，辦理工商變更登記或備案手續(xù)所需費用由xx公司承擔。

四、增資擴股后公司法人治理結構

1、增資擴股后雙方同意增資后的公司依據(jù)《中華人民共和國xx公司法》規(guī)定的現(xiàn)代企業(yè)制度規(guī)范運作，設股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營管理機構。股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營管理機構的組成、職權、任期、議事方式按《中華人民共和國xx公司法》有關規(guī)定在公司章程中明確規(guī)定。

2、公司設董事會，每一屆董事的任期為________年，任期屆滿，連選可以連任。

3、公司董事會由______名董事組成，設董事長1名、副董事長______名。公司董事候選人由______方推薦______名，______方推薦______名，______方推薦______名，由股東會選舉和更換。董事長由______方推薦當選的董事?lián)危倍麻L由______方(丙方)推薦當選的董事?lián)?，由董事會選舉通過。雙方應自本協(xié)議生效之日起______個工作日內(nèi)完成原來所推選董事的辭職，并按照本條約定配合丙方完成所空缺的董事的增補。

4、公司監(jiān)事會由3人組成，______方推薦______名，______方推薦______名，______方推薦______名，由股東會選舉和更換;另外1名由公司職工代表出任，公司職工代表出任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生和更換。監(jiān)事會主席由三方推薦當選的監(jiān)事輪流擔任，由監(jiān)事會選舉通過。首屆監(jiān)事會主席由甲方推薦當選的監(jiān)事?lián)?。乙方和丙方應自本協(xié)議生效之日起5個工作日內(nèi)完成原來所推選的監(jiān)事的辭職，并按照本條約定配合丙方完成所空缺的監(jiān)事增補。

5、公司的經(jīng)營管理機構設總經(jīng)理1名和副總經(jīng)理若干名。總經(jīng)理由______方推薦經(jīng)董事長提名，由董事會聘任;副總經(jīng)理經(jīng)總經(jīng)理提名，由董事會聘任;財務總監(jiān)(副總經(jīng)理級)由方推薦，經(jīng)總經(jīng)理提名，由董事會聘任。雙方在推薦公司高級管理人員時，應有利于公司的持續(xù)經(jīng)營和發(fā)展，有利于實現(xiàn)企業(yè)價值最大化，有利于維護全體股東的權益。

五、資產(chǎn)、債務和權益的處置截至增資擴股后公司成立之日，xx公司的全部資產(chǎn)、負債和權益，除本協(xié)議另有約定外，均由增資擴股后公司予以承繼。

六、股權轉(zhuǎn)讓

1、股東間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權。

2、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權，應當經(jīng)全部股東一致同意。經(jīng)全部股東同意轉(zhuǎn)讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

3、公司章程對股權轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

七、稅費及相關費用承擔

1、本協(xié)議項下增資擴股所涉稅費由雙方依據(jù)我國相關法律法規(guī)之規(guī)定各自承擔。

2、除本協(xié)議另有約定，雙方聘請律師事務所等其他相關中介服務機構的費用各自承擔。

八、權利和義務

1、雙方有義務協(xié)助并督促增資擴股后公司辦理與本次增資擴股有關的各項工商變更與備案手續(xù)，包括但不限于：注冊資本、實收資本、經(jīng)營范圍、公司章程、法定代表人、股權結構等。

2、督促增資擴股后公司向雙方簽發(fā)《出資證明書》。

3、雙方有義務依據(jù)本協(xié)議的約定按期、足額繳付其出資，任何一方未按期、足額繳付出資的，視為該方放棄其對xx公司的增資，不享有增資擴股后公司股東權利;同時，已按期、足額繳付出資的一方按其認繳的出資額對xx公司享有相應的股東權利。

4、雙方有權依據(jù)本協(xié)議的約定向增資擴股后公司委派執(zhí)行董事、監(jiān)事和公司管理層進入增資擴股后公司并依法行使職權。

九、承諾與保證

1、雙方承諾并保證各自依照本協(xié)議約定及時辦理繳付認繳出資的法律手續(xù)。

2、甲乙雙方為本次增資擴股事宜所簽署的和即將簽署的所有具有約束力的法律文件，已根據(jù)有關規(guī)定獲得了有權審批機關的批準和所要求的一切內(nèi)部授權，簽署所有具有約束力的法律文件的簽字人均為各方法定代表人或其授權代表。

3、雙方在本協(xié)議中承擔的義務是合法、有效的，其履行不會與雙方承擔的其它協(xié)議義務相沖突，也不會違反任何法律規(guī)定。

4、雙方嚴格按照本協(xié)議項下的過渡期安排履行相應義務，承擔相應責任，共同配合依法向工商登記管理部門辦理本次增資擴股涉及的變更登記與備案手續(xù)。

5、丙方授權甲方和乙方組建增資擴股后公司經(jīng)營決策團隊進行日常經(jīng)營管理;丙方不參與增資擴股后公司的日常經(jīng)營管理。

6、本協(xié)議簽署后，若有新股東對目標公司進行增資入股的，則甲、乙、丙三方與新股東簽署的相關協(xié)議與本協(xié)議內(nèi)容不一致的，以后簽者為準。

十、違約責任

1、本協(xié)議任何一方未按約定按期足額繳納出資的，經(jīng)已按期足額繳納出資的守約方催告后，仍不按催告期限繳納出資的，除應當及時向增資擴股后公司足額繳付相應出資外，還應向已按期足額繳納出資的守約方承擔違約責任。違約責任為，違約方應按其應繳出資額的萬分之五向守約方支付違約金。違約方拒不繳納出資的，另一方可以協(xié)商認繳違約方占增資擴股后公司的出資額或另行引進其他股東增資。

2、除上款所述違約行為外，本協(xié)議任何一方出現(xiàn)以下情況的，同樣視為違約，違約方應向守約方支付違約金。

(1)違反本協(xié)議項下的承諾和保證事項的。

(2)無故提出終止本協(xié)議的。

(3)其他不履行本協(xié)議約定之義務導致增資擴股目的不能實現(xiàn)的行為。

3、本協(xié)議任何一方出現(xiàn)上述第2款違約情形的，守約方有權采取以下一種或多種救濟措施維護其權利。

(1)要求違約方繼續(xù)履行相關義務。

(2)暫時停止履行自身義務，待違約方違約情勢消除后恢復履行。守約方根據(jù)此款規(guī)定暫停履行義務不構成守約方不履行或遲延履行義務。

(3)催告并給予合理的寬限期后，違約方仍然不履行相關義務的，有權單方解除合同。

(4)法律規(guī)定及本協(xié)議約定的其他救濟方式。

4、本協(xié)議任何一方依據(jù)本協(xié)議應承擔的違約責任不因本協(xié)議的解除或終止而免除。

十一、保密

1、本協(xié)議雙方對于因簽署和履行本協(xié)議而獲得的、與本次增資擴股有關的信息應當嚴格保密，包括但不限于書面、實物、電子等形式的各類財務資料、資產(chǎn)和債權債務清單、人員信息、組織結構、各類協(xié)議、交易方案、交易過程、談判內(nèi)容、本協(xié)議各項條款等信息資料以及雙方的商業(yè)秘密。未經(jīng)雙方一致同意，任何一方不得將秘密信息以任何方式泄漏給本協(xié)議外的其他方，也不得以任何方式向公眾、媒體宣布本協(xié)議的簽訂和履行等情況。

2、因法律法規(guī)的規(guī)定、有管轄權的監(jiān)管機構的要求、雙方專業(yè)服務機構的工作需要或雙方事先書面同意披露信息的，不被視為泄漏保密信息。

3、本協(xié)議解除或終止后保密條款仍然適用，不受時間限制。

4、本協(xié)議任何一方違反本條款的約定，應當賠償由此給另一方造成的損失。

十二、協(xié)議的生效、變更與解除

1、本協(xié)議自雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公司公章之日起成立。本協(xié)議自成立之日起對雙方具有約束力，雙方應當各盡其職，采取有效措施促成本次增資擴股事宜。

2、對本協(xié)議的修改和變更，須經(jīng)雙方一致同意，并達成書面補充協(xié)議。

3、除本協(xié)議另有約定外，本協(xié)議于下列情形之一發(fā)生時解除：

(1)雙方協(xié)商一致解除本協(xié)議;

(2)不可抗力事件持續(xù)_____個月并預計無法消除，致使本協(xié)議無法履行;

(3)因一方違約，經(jīng)守約方催告，在催告期限屆滿后，違約方仍不履行的，守約方有權解除本協(xié)議;

(4)本協(xié)議解除時即終止;

(5)本協(xié)議的解除不影響違約方依據(jù)本協(xié)議承擔的違約責任以及賠償守約方經(jīng)濟損失的責任。

十三、爭議解決方式

1、因本協(xié)議發(fā)生的或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方首先應本著友好協(xié)商的原則協(xié)商解決。協(xié)商不成的，則任何一方均可將爭議提請_____仲裁委員會仲裁，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁，仲裁地在_____。該仲裁裁決為終局裁決，對雙方均具有約束力。

2、在解決爭議期間，除爭議事項外，本協(xié)議其他不涉及爭議的條款仍然有效，協(xié)議雙方均應履行。

3、本條的效力不因本協(xié)議的終止、解除、無效或撤銷受到影響。

十四、其他

1、除非本協(xié)議另有規(guī)定，雙方應自行支付其各自與本協(xié)議及本協(xié)議述及的文件的談判、起草、簽署和執(zhí)行的有關成本和費用。有關公司增資審批、驗資、審計、工商變更登記等費用由xx公司自行承擔。本協(xié)議涉及的各具體事項及未盡事宜，可由雙方在充分協(xié)商的前提下訂立補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。

2、除本協(xié)議另有約定外，未經(jīng)甲方事先書面同意，任何一方不得讓與、或以其他方式轉(zhuǎn)讓、或聲稱讓與其在本協(xié)議項下的全部或任何權利、權益、責任或義務。

3、如果本協(xié)議的任何條款被認定無效，其他條款的效力不受影響。

4、本協(xié)議對相關事宜未作規(guī)定的，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準;法律、法規(guī)未作規(guī)定的，由雙方另行協(xié)商解決。

5、本協(xié)議正本______式______份，三方各持______份，增資擴股后公司留存______份，其余______份用于辦理本協(xié)議項下所涉審批、核準、備案、登記或其他手續(xù)。各份正本具有同等法律效力。

甲方：(蓋x)

法定代表人或授權代表(簽字)：

________年____月____日

乙方：(蓋x)

法定代表人或授權代表(簽字)：

________年____月____日

丙方：(蓋x)

法定代表人或授權代表(簽字)：

________年____月____日

子公司向總公司發(fā)函范文簡短四

甲方：

注冊地址：

法定代表人：

乙方：

注冊地址：

法定代表人：

丙方：

注冊地址：

法定代表人：

鑒于：

1、公司(以下簡稱“標的公司”)是一家依中華人民共和國法律成立并合法存續(xù)的有限責任公司，注冊地在中華人民共和國______市______區(qū)，現(xiàn)登記注冊資本為人民幣______萬元。標的公司為乙方全資子公司。標的公司擬將注冊資本由______萬元增至______萬元。

2、甲方和乙方擬根據(jù)本協(xié)議的安排通過增資擴股的方式對標的公司進行投資。

3、經(jīng)甲乙雙方同意，甲方已委托______會計師事務所和______資產(chǎn)評估有限責任公司對標的公司截止______年____月____日的財務狀況和資產(chǎn)進行了審計和評估。甲乙雙方接受且同意上述審計報告和評估報告的內(nèi)容和結果。

根據(jù)《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國公司法》等相關法律、法規(guī)和政策規(guī)定，經(jīng)雙方經(jīng)友好協(xié)商，現(xiàn)對______增資擴股事宜共同達成如下協(xié)議。

一、標的公司的股權結構和資產(chǎn)情況

1、標的公司增資擴股前的注冊資本為人民幣______萬元，實收資本為人民幣______萬元，乙方持有____%的股權。

2、根據(jù)審計機構出具的《審計報告》，截止______年____月____日，標的公司的資產(chǎn)總額為人民幣______萬元，負債總額為人民幣______萬元，凈資產(chǎn)為人民幣______萬元。評估機構出具的《資產(chǎn)評估報告》，截止______年____月____日，標的公司的資產(chǎn)評估值為人民幣______萬元，負債評估值為人民幣______萬元，凈資產(chǎn)評估值為人民幣______萬元。

二、增資擴股方式及增資擴股后公司的股權結構

1、雙方一致同意以本協(xié)議所述經(jīng)評估報告確認的評估值為依據(jù)，甲方以現(xiàn)金方式出資人民幣______萬元，乙方以現(xiàn)金增資人民幣______萬元。

2、增資擴股后公司注冊資本人民幣______萬元，甲方占增資擴股后公司注冊資本______;乙方以現(xiàn)金出資人民幣______萬元，占增資擴股后公司注冊資本______。

三、新增出資的繳付及工商變更

1、本協(xié)議生效后，雙方應在滿足下列條件后______日內(nèi)或______年____月____日前按照本協(xié)議要求將全部出資認繳完畢，匯入標的公司工商登記專用驗資賬戶。

(1)雙方同意并正式簽署本協(xié)議，包括所有附件內(nèi)容;

(2)標的公司按照本協(xié)議的相關條款修改章程并經(jīng)標的公司所有股東正式簽署，該等修改和簽署業(yè)經(jīng)丙以書面形式認可;除上述標的公司章程修訂之外，過渡期內(nèi)，不得修訂或重述標的公司章程;

(3)本次交易取得政府部門、標的公司內(nèi)部和其它第三方所有相關的同意和批準，包括但不限于標的公司董事會、股東(大)會決議通過本協(xié)議項下的增資事宜，及前述修改后的章程或章程修正案;

(4)標的公司及原股東已經(jīng)以書面形式向投資方充分、真實、完整披露標的公司的資產(chǎn)、負債、權益、對外擔保以及與本協(xié)議有關的全部信息;

(5)過渡期內(nèi)，標的公司的經(jīng)營或財務狀況等方面沒有發(fā)生重大的不利變化(由丙方根據(jù)獨立判斷做出決定)，未進行任何形式的利潤分配;

(6)過渡期內(nèi)，標的公司未在任何資產(chǎn)或財產(chǎn)上設立或允許設立任何權利負擔。標的公司沒有以任何方式直接或者間接地處置其主要資產(chǎn)，也沒有發(fā)生或承擔任何重大債務(通常業(yè)務經(jīng)營中的處臵或負債除外);

(7)過渡期內(nèi)，不得聘用或解聘任何關鍵員工，或提高或承諾提高其應付給其雇員的工資、薪水、補償、獎金、激勵報酬、退休金或其他福利且提高幅度在____%以上;

(8)原股東在過渡期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的部分或全部標的公司份額或在其上設臵質(zhì)押等權利負擔;

(9)標的公司作為連續(xù)經(jīng)營的實體，不存在亦不得有任何違法、違規(guī)的行為，否則甲方在合同簽訂后____日有權解除本合同。

2、雙方同意，雙方對標的公司的全部出資僅用于標的公司的正常建設、生產(chǎn)和經(jīng)營需求或經(jīng)新標的公司董事會以特殊決議批準的其它用途，也不得用于非經(jīng)營性支出或者與公司主營業(yè)務不相關的其他經(jīng)營性支出;不得用于委托理財、委托貸款和期貨交易。

3、標的公司應在交割日后____個工作日內(nèi)，聘請有從業(yè)資格的會計師事務所對增資價款進行驗資，并依據(jù)驗資報告由標的公司向投資方簽發(fā)并交付公司出資證明書。同時標的公司應于交割日后____個工作日內(nèi)(經(jīng)雙方認可，該期限可以延長)在公司股東名冊中分別將甲方、乙方和丙方登記為新標的公司股東，并將驗資報告及其他必需相關文件向工商局提交并辦理完畢本次增資的工商變更登記手續(xù)。

4、雙方同意，本協(xié)議約定的公司工商登記專用驗資賬戶指以下賬戶：

戶名：

銀行賬號：

開戶行：

雙方同意，投資方按本協(xié)議約定支付完畢全部出資款后，投資方在本協(xié)議項下的出資義務即告完成。

5、雙方成為公司股東后，依照法律、本協(xié)議和公司章程的規(guī)定享有所有股東權利并承擔相應股東義務。

6、若其中一方不能在上述約定時間內(nèi)(以專用驗資賬戶進帳時間為準)將其認繳的出資匯入專用驗資賬戶，應當向標的公司和其他股東承擔相應責任，但不影響如約履行完畢出資義務的另一方行使股東權利，另一方也不對其違約行為承擔任何責任。

7、如果公司未按時辦理相關驗資和工商變更手續(xù)，且逾期超過____天仍無法辦理相應的工商變更登記手續(xù)(由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外)，雙方均有權單獨或共同以書面通知的形式提出終止本協(xié)議，標的公司應于本協(xié)議終止后____個工作日內(nèi)退還甲方已經(jīng)支付的全部出資款，并返還等同該筆款項銀行同期貸款產(chǎn)生的利息。

8、由標的公司負責辦理相應的工商登記變更手續(xù)，辦理工商變更登記或備案手續(xù)所需費用由標的公司承擔。

四、增資擴股后公司法人治理結構

1、增資擴股后雙方同意增資后的公司依據(jù)《中華人民共和國公司法》規(guī)定的現(xiàn)代企業(yè)制度規(guī)范運作，設股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營管理機構。股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營管理機構的組成、職權、任期、議事方式按《中華人民共和國公司法》有關規(guī)定在公司章程中明確規(guī)定。

2、公司設董事會，每一屆董事的任期為三年，任期屆滿，連選可以連任。

3、公司董事會由____名董事組成，設董事長1名、副董事長____名。公司董事候選人由____方推薦____名，____方推薦____名，____方推薦____名，由股東會選舉和更換。董事長由______方推薦當選的董事?lián)?，副董事長由____方(丙方)推薦當選的董事?lián)?，由董事會選舉通過。雙方應自本協(xié)議生效之日起____個工作日內(nèi)完成原來所推選董事的辭職，并按照本條約定配合丙方完成所空缺的董事的增補。

4、公司監(jiān)事會由3人組成，____方推薦____名，____方推薦____名，____方推薦____名，由股東會選舉和更換;另外1名由公司職工代表出任，公司職工代表出任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生和更換。監(jiān)事會主席由三方推薦當選的監(jiān)事輪流擔任，由監(jiān)事會選舉通過。首屆監(jiān)事會主席由甲方推薦當選的監(jiān)事?lián)?。乙方和丙方應自本協(xié)議生效之日起5個工作日內(nèi)完成原來所推選的監(jiān)事的辭職，并按照本條約定配合丙方完成所空缺的監(jiān)事增補。

5、公司的經(jīng)營管理機構設總經(jīng)理1名和副總經(jīng)理若干名?？偨?jīng)理由____方推薦經(jīng)董事長提名，由董事會聘任;副總經(jīng)理經(jīng)總經(jīng)理提名，由董事會聘任;財務總監(jiān)(副總經(jīng)理級)由方推薦，經(jīng)總經(jīng)理提名，由董事會聘任。雙方在推薦公司高級管理人員時，應有利于公司的持續(xù)經(jīng)營和發(fā)展，有利于實現(xiàn)企業(yè)價值最大化，有利于維護全體股東的權益。

五、資產(chǎn)、債務和權益的處置

截至增資擴股后公司成立之日，標的公司的全部資產(chǎn)、負債和權益，除本協(xié)議另有約定外，均由增資擴股后公司予以承繼。

六、股權轉(zhuǎn)讓

1、股東間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權。

2、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權，應當經(jīng)全部股東一致同意。經(jīng)全部股東同意轉(zhuǎn)讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

3、公司章程對股權轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

七、稅費及相關費用承擔

1、本協(xié)議項下增資擴股所涉稅費由雙方依據(jù)我國相關法律法規(guī)之規(guī)定各自承擔。

2、除本協(xié)議另有約定，雙方聘請律師事務所等其他相關中介服務機構的費用各自承擔。

八、權利和義務

1、雙方有義務協(xié)助并督促增資擴股后公司辦理與本次增資擴股有關的各項工商變更與備案手續(xù)，包括但不限于：注冊資本、實收資本、經(jīng)營范圍、公司章程、法定代表人、股權結構等。

2、督促增資擴股后公司向雙方簽發(fā)《出資證明書》。

3、雙方有義務依據(jù)本協(xié)議的約定按期、足額繳付其出資，任何一方未按期、足額繳付出資的，視為該方放棄其對標的公司的增資，不享有增資擴股后公司股東權利;同時，已按期、足額繳付出資的一方按其認繳的出資額對標的公司享有相應的股東權利。

4、雙方有權依據(jù)本協(xié)議的約定向增資擴股后公司委派執(zhí)行董事、監(jiān)事和公司管理層進入增資擴股后公司并依法行使職權。

九、承諾與保證

1、雙方承諾并保證各自依照本協(xié)議約定及時辦理繳付認繳出資的法律手續(xù)。

2、甲乙雙方為本次增資擴股事宜所簽署的和即將簽署的所有具有約束力的法律文件，已根據(jù)有關規(guī)定獲得了有權審批機關的批準和所要求的一切內(nèi)部授權，簽署所有具有約束力的法律文件的簽字人均為各方法定代表人或其授權代表。

3、雙方在本協(xié)議中承擔的義務是合法、有效的，其履行不會與雙方承擔的其它協(xié)議義務相沖突，也不會違反任何法律規(guī)定。

4、雙方嚴格按照本協(xié)議項下的過渡期安排履行相應義務，承擔相應責任，共同配合依法向工商登記管理部門辦理本次增資擴股涉及的變更登記與備案手續(xù)。

5、丙方授權甲方和乙方組建增資擴股后公司經(jīng)營決策團隊進行日常經(jīng)營管理;丙方不參與增資擴股后公司的日常經(jīng)營管理。

6、本協(xié)議簽署后，若有新股東對目標公司進行增資入股的，則甲、乙、丙三方與新股東簽署的相關協(xié)議與本協(xié)議內(nèi)容不一致的，以后簽者為準。

十、違約責任

1、本協(xié)議任何一方未按約定按期足額繳納出資的，經(jīng)已按期足額繳納出資的守約方催告后，仍不按催告期限繳納出資的，除應當及時向增資擴股后公司足額繳付相應出資外，還應向已按期足額繳納出資的守約方承擔違約責任。違約責任為，違約方應按其應繳出資額的萬分之五向守約方支付違約金。違約方拒不繳納出資的，另一方可以協(xié)商認繳違約方占增資擴股后公司的出資額或另行引進其他股東增資。

2、除上款所述違約行為外，本協(xié)議任何一方出現(xiàn)以下情況的，同樣視為違約，違約方應向守約方支付違約金。

(1)違反本協(xié)議項下的承諾和保證事項的。

(2)無故提出終止本協(xié)議的。

(3)其他不履行本協(xié)議約定之義務導致增資擴股目的不能實現(xiàn)的行為。

3、本協(xié)議任何一方出現(xiàn)上述第2款違約情形的，守約方有權采取以下一種或多種救濟措施維護其權利。

(1)要求違約方繼續(xù)履行相關義務。

(2)暫時停止履行自身義務，待違約方違約情勢消除后恢復履行。守約方根據(jù)此款規(guī)定暫停履行義務不構成守約方不履行或遲延履行義務。

(3)催告并給予合理的寬限期后，違約方仍然不履行相關義務的，有權單方解除合同。

(4)法律規(guī)定及本協(xié)議約定的其他救濟方式。

4、本協(xié)議任何一方依據(jù)本協(xié)議應承擔的違約責任不因本協(xié)議的解除或終止而免除。

十一、保密

1、本協(xié)議雙方對于因簽署和履行本協(xié)議而獲得的、與本次增資擴股有關的信息應當嚴格保密，包括但不限于書面、實物、電子等形式的各類財務資料、資產(chǎn)和債權債務清單、人員信息、組織結構、各類協(xié)議、交易方案、交易過程、談判內(nèi)容、本協(xié)議各項條款等信息資料以及雙方的商業(yè)秘密。未經(jīng)雙方一致同意，任何一方不得將秘密信息以任何方式泄漏給本協(xié)議外的其他方，也不得以任何方式向公眾、媒體宣布本協(xié)議的簽訂和履行等情況。

2、因法律法規(guī)的規(guī)定、有管轄權的監(jiān)管機構的要求、雙方專業(yè)服務機構的工作需要或雙方事先書面同意披露信息的，不被視為泄漏保密信息。

3、本協(xié)議解除或終止后保密條款仍然適用，不受時間限制。

4、本協(xié)議任何一方違反本條款的約定，應當賠償由此給另一方造成的損失。

十二、協(xié)議的生效、變更與解除

1、本協(xié)議自雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公司公章之日起成立。本協(xié)議自成立之日起對雙方具有約束力，雙方應當各盡其職，采取有效措施促成本次增資擴股事宜。

2、對本協(xié)議的修改和變更，須經(jīng)雙方一致同意，并達成書面補充協(xié)議。

3、除本協(xié)議另有約定外，本協(xié)議于下列情形之一發(fā)生時解除：

(1)雙方協(xié)商一致解除本協(xié)議;

(2)不可抗力事件持續(xù)____個月并預計無法消除，致使本協(xié)議無法履行;

(3)因一方違約，經(jīng)守約方催告，在催告期限屆滿后，違約方仍不履行的，守約方有權解除本協(xié)議;

(4)本協(xié)議解除時即終止;

(5)本協(xié)議的解除不影響違約方依據(jù)本協(xié)議承擔的違約責任以及賠償守約方經(jīng)濟損失的責任。

十三、爭議解決方式

1、因本協(xié)議發(fā)生的或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方首先應本著友好協(xié)商的原則協(xié)商解決。協(xié)商不成的，則任何一方均可將爭議提請_____仲裁委員會仲裁，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁，仲裁地在_____。該仲裁裁決為終局裁決，對雙方均具有約束力。

2、在解決爭議期間，除爭議事項外，本協(xié)議其他不涉及爭議的條款仍然有效，協(xié)議雙方均應履行。

3、本條的效力不因本協(xié)議的終止、解除、無效或撤銷受到影響。

十四、其他

1、除非本協(xié)議另有規(guī)定，雙方應自行支付其各自與本協(xié)議及本協(xié)議述及的文件的談判、起草、簽署和執(zhí)行的有關成本和費用。有關公司增資審批、驗資、審計、工商變更登記等費用由標的公司自行承擔。本協(xié)議涉及的各具體事項及未盡事宜，可由雙方在充分協(xié)商的前提下訂立補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。

2、除本協(xié)議另有約定外，未經(jīng)甲方事先書面同意，任何一方不得讓與、或以其他方式轉(zhuǎn)讓、或聲稱讓與其在本協(xié)議項下的全部或任何權利、權益、責任或義務。

3、如果本協(xié)議的任何條款被認定無效，其他條款的效力不受影響。

4、本協(xié)議對相關事宜未作規(guī)定的，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準;法律、法規(guī)未作規(guī)定的，由雙方另行協(xié)商解決。

5、本協(xié)議正本____式____份，三方各持____份，增資擴股后公司留存____份，其余____份用于辦理本協(xié)議項下所涉審批、核準、備案、登記或其他手續(xù)。各份正本具有同等法律效力。

甲方：(蓋章)

法定代表人或授權代表(簽字)：

_____年____月____日

乙方：(蓋章)

法定代表人或授權代表(簽字)：

_____年____月____日

丙方：(蓋章)

法定代表人或授權代表(簽字)：

_____年____月____日

子公司向總公司發(fā)函范文簡短五

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、投資概述

1、根據(jù)山西同德化工股份有限公司(以下簡稱“甲方”或“公司”)的未來發(fā)展戰(zhàn)略,公司為拓展炸藥產(chǎn)品市場，提升公司在內(nèi)蒙地區(qū)的炸藥產(chǎn)品市場競爭力，經(jīng)公司第四屆董事會第七次會議審議通過《關于公司與內(nèi)蒙古生力資源(集團)有限責任公司共同投資合作的議案》，同意公司與內(nèi)蒙古生力資源(集團)有限責任公司(以下簡稱“乙方”)共同以現(xiàn)金出資方式設立內(nèi)蒙古生力資源集團同力民爆有限公司，注冊資本為1500萬元，主要經(jīng)營范圍為炸藥產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售，其中公司出資600萬元，占注冊資本的40%，為本公司的參股子公司。

目前，內(nèi)蒙古生力資源集團同力民爆有限公司新建一條15000噸/年銨油炸藥地面生產(chǎn)線，該項目投資約需人民幣3000萬元。根據(jù)此生產(chǎn)線項目的進展情況，需甲、乙雙方擬按原出資比例以現(xiàn)金方式共同對內(nèi)蒙古生力資源集團同力民爆有限公司進行增資，本次增資完成后其注冊資本變?yōu)?000萬元，其中甲方占注冊資本的40%，乙方占注冊資本的60%。

2、公司于20xx年10月22日召開第四屆董事會第二十次會議，會議以11票同意，0票反對，0票棄權審議通過了《關于向參股公司內(nèi)蒙古生力資源集團同力民爆有限公司追加投資的議案》。

3、本次對外追加投資不構成關聯(lián)交易。

二、投資標的的基本情況

1、增資主體的概況

公司名稱：內(nèi)蒙古生力資源集團同力民爆有限公司; 住所：杭錦旗錫尼鎮(zhèn)巴音布拉格嘎查; 法定代表人:張俊彪; 注冊資本:1500萬元;

公司類型:其他有限責任公司; 經(jīng)營范圍:炸藥產(chǎn)品的生產(chǎn)及銷售。

2、本次增資前后的股權結構如下表： 單位：萬元

三、公司本次追加投資的資金來源為公司自有資金。

四、本次追加投資的目的和對公司的影響

公司與內(nèi)蒙古生力資源(集團)有限責任公司共同對內(nèi)蒙古生力資源集團同力民爆有限公司追加投資，目的是為了使該子公司新建炸藥地面生產(chǎn)線盡早達產(chǎn)達效，以滿足內(nèi)蒙地區(qū)炸藥產(chǎn)品市場需求，成為公司新的利潤增長點。

五、其它事項

本次追加投資事項，在增資各方權力機構審議批準后，按照本公告追加投資金額及比例擬訂增資協(xié)議，各方法定代表人簽字蓋章后生效。

特此公告。

山西同德化工股份有限公司董事會