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推薦基于仿生學(xué)的產(chǎn)品設(shè)計(jì)應(yīng)用研究論文一

堅(jiān)持以發(fā)展為主題，以關(guān)注學(xué)校發(fā)展為根本，以促進(jìn)學(xué)生的發(fā)展為宗旨，以教師為研究的主體，為了學(xué)校研究，在學(xué)校中研究，基于學(xué)校研究，研究向?qū)W?；貧w，向教師回歸，向教學(xué)實(shí)踐回歸，推動(dòng)學(xué)校教育教學(xué)工作的可持續(xù)發(fā)展。

二、總體目標(biāo)

(一)通過(guò)開展校本教學(xué)研究，解決我校教育教學(xué)實(shí)際問(wèn)題，改變教科研活動(dòng)與實(shí)際教學(xué)活動(dòng)脫節(jié)，不能指向?qū)W校自身問(wèn)題解決的傾向;

(二)通過(guò)開展校本教學(xué)研究，提升教師教育教學(xué)水平，轉(zhuǎn)變教師的教學(xué)理念和行為，匯總教師教學(xué)經(jīng)驗(yàn)，積聚教師的教育教學(xué)智慧，讓教師成為教育智慧的創(chuàng)造者;

(三)通過(guò)開展校本教學(xué)研究，改善我校教育教學(xué)實(shí)踐，提高教學(xué)質(zhì)量，促進(jìn)教師和學(xué)生的共同發(fā)展，共同成長(zhǎng)。

三、校本教研的基本原則和過(guò)程

(一)基本原則

1、“為了教學(xué)”：是指校本教學(xué)研究的主要目的不在于驗(yàn)證某個(gè)教學(xué)理論，而在于“改進(jìn)”。解決教學(xué)中的實(shí)際問(wèn)題，提升教學(xué)效率，實(shí)現(xiàn)教學(xué)的價(jià)值。

2、“在教學(xué)中”：是指校本教學(xué)研究主要研究教學(xué)之內(nèi)的問(wèn)題而不是教學(xué)之外的問(wèn)題;是研究自己教室里發(fā)生的問(wèn)題而不是別人的問(wèn)題;是研究現(xiàn)實(shí)的教學(xué)問(wèn)題而不是某種理論假設(shè)。

3、“通過(guò)教學(xué)”：是指校本教學(xué)研究就是在日常教學(xué)過(guò)程中發(fā)現(xiàn)和解決問(wèn)題，而不是將自己的日常教學(xué)工作放一邊，到另外的地方做研究。

(二)基本過(guò)程

結(jié)合我校現(xiàn)狀，初步設(shè)定在開展校本教研活動(dòng)時(shí)經(jīng)歷以下幾個(gè)基本過(guò)程。教學(xué)問(wèn)題——教學(xué)設(shè)計(jì)——教學(xué)行動(dòng)——教學(xué)總結(jié)和反思……

按照“問(wèn)題——設(shè)計(jì)——行動(dòng)——反思”模式開展校本教研活動(dòng)，要求教師在教學(xué)活動(dòng)中發(fā)現(xiàn)和提出教學(xué)實(shí)踐中的問(wèn)題并把它轉(zhuǎn)化為研究的課題，設(shè)計(jì)操作辦法，并在實(shí)踐中實(shí)施操作。同時(shí)加強(qiáng)教學(xué)中的反思，要更加清醒的認(rèn)識(shí)自身教學(xué)行為的當(dāng)與不當(dāng)，進(jìn)一步清理自身教學(xué)行為變革的方向。要求每一位教師在課前、課中、課后經(jīng)常有意識(shí)地問(wèn)一問(wèn)自己，教學(xué)目標(biāo)在本次課中是否已經(jīng)達(dá)到?主要表現(xiàn)在什么地方，為什么?預(yù)設(shè)的教學(xué)設(shè)計(jì)與實(shí)際的教學(xué)進(jìn)程之間有何區(qū)別?在課上又是如何處理這些區(qū)別的，處理是否得當(dāng)?這次課自己感到比較得當(dāng)?shù)牡胤接心男?存在的問(wèn)題又有哪些?什么問(wèn)題最突出?在下次課中打算如何克服這次課存在的最突出的問(wèn)題?需要克服哪些困難和障礙才能做到?這次課上學(xué)生的參與狀態(tài)如何?為什么會(huì)有這種表現(xiàn)?等等。

上述所設(shè)定的四個(gè)基本過(guò)程構(gòu)成了我校校本教學(xué)研究相對(duì)完整的一個(gè)體系，這個(gè)體系可以以一個(gè)學(xué)段、一個(gè)學(xué)年為單位，也可以以一個(gè)單元、一節(jié)課為單位。

四、校本教研的主要措施

(一)強(qiáng)化組織和管理，成立校本教研指導(dǎo)小組。

校長(zhǎng)為校本教研的第一責(zé)任人，是校本教研的身體力行者。以骨干教師為龍頭成立教研組，按計(jì)劃深入年級(jí)組、班級(jí)組聽課、評(píng)課，力求做到融教研、科研、調(diào)研為一體。逐步成為校本教研的主力軍。指導(dǎo)小組成員如下：

組 長(zhǎng)：徐繼艷(校 長(zhǎng))

副組長(zhǎng)：石丹(教學(xué)校長(zhǎng))

成 員：葛淑娟、申玉梅、王志華(教導(dǎo)主任)

趙滌陽(yáng) 王靜、裴彩虹、管春英、郭娜、張春雨、張靜、楊楠、孫麗杰、王勃、騰小麗。

(二)加強(qiáng)學(xué)習(xí)和培訓(xùn)，提高全體教師的科研素質(zhì)。

1、采取“走出去，請(qǐng)進(jìn)來(lái)”的靈活培訓(xùn)形式，全力提高教師的科研實(shí)踐能力。組織教師外出參觀學(xué)習(xí)考察活動(dòng)，從先進(jìn)或發(fā)達(dá)地區(qū)吸取教學(xué)智慧，獲得靈感，解決我校教學(xué)中的實(shí)際問(wèn)題;每學(xué)年，組織教師通過(guò)先進(jìn)的媒體收聽收看專家講座、講學(xué)，積極鼓勵(lì)和支持教師參加各類教學(xué)研究會(huì)議、學(xué)習(xí)和培訓(xùn)，提高教師的科研意識(shí)和水平。

2、繼續(xù)挖掘自身資源，開展各類學(xué)術(shù)講座或?qū)W術(shù)沙龍活動(dòng)。

3、發(fā)揮現(xiàn)代遠(yuǎn)程教育的優(yōu)勢(shì)，狠抓現(xiàn)代教育技術(shù)的培訓(xùn)。

4、創(chuàng)建促進(jìn)教師專業(yè)發(fā)展的培訓(xùn)活動(dòng)，全體教師要結(jié)合自己的教育教學(xué)撰寫教學(xué)案例及教學(xué)反思，并作為教師年度教研考核的重要依據(jù)之一。構(gòu)建“合作備課+相互觀課+反思型說(shuō)課+參與式議課課+領(lǐng)導(dǎo)評(píng)課”的合作發(fā)展型教研模式從而增強(qiáng)校本教研的時(shí)效性，提高校本教研的層次和水平。

(三)改進(jìn)和完善集體教研制度，提升集體教研的質(zhì)量。

1、確保校本教研的時(shí)間。繼續(xù)堅(jiān)持每周二下午為集體教研時(shí)間。

2、拓寬校本教研的內(nèi)容。采取同伴互助，結(jié)合課例開展合作研究辦法，將“集體備課”、“集體聽課”、“集體討論”融為一體。

3、改進(jìn)校本教研的形式。采取“多人上一課”與“一課多人上”等課例研究的形式，充分發(fā)揮教師個(gè)體、教研組集體的作用。

(四)加強(qiáng)校本教研的宏觀指導(dǎo)，不斷提高管理指導(dǎo)能力。

每學(xué)期各教研組根據(jù)教學(xué)研究的需要，確定一個(gè)主題，各教研組按組開展小組專題教學(xué)活動(dòng)。圍繞專題全組共同研究，人人做課，相互觀摩，隨時(shí)研討，形成一種人人參與，相互交流的研究氛圍。

(五)建立激勵(lì)機(jī)制，調(diào)動(dòng)教師參與校本教研的積極性。

1、鼓勵(lì)教師積極參與校本教研，凡在校本教研方面取得突出成績(jī)的教師，學(xué)校納入年終考核積分。

2、立足實(shí)效，建立保障機(jī)制確保落實(shí)到位

(1)組織到位。學(xué)校形成校長(zhǎng)親自抓、教導(dǎo)主任負(fù)責(zé)抓、教研處具體抓的校本教研的管理網(wǎng)絡(luò)。

(2)制度到位。學(xué)校制定各項(xiàng)教學(xué)常規(guī)制度、聽課評(píng)課制度、教師外出學(xué)習(xí)匯報(bào)制、評(píng)價(jià)與獎(jiǎng)懲制度等，從制度上保證并激勵(lì)了教師參加校本教研活動(dòng)，提高活動(dòng)質(zhì)量。

(3)人員到位。實(shí)施教研活動(dòng)組長(zhǎng)負(fù)責(zé)制，同時(shí)學(xué)科指導(dǎo)組成員要深入課堂、研究教學(xué)，全面負(fù)責(zé)各學(xué)科的教學(xué)指導(dǎo)工作。

(4)經(jīng)費(fèi)到位。為了提高校本教研的成效，學(xué)校在經(jīng)費(fèi)上予以大力支持，做到四個(gè)保證：保證實(shí)驗(yàn)經(jīng)費(fèi)、保證課題研究經(jīng)費(fèi)、保證外出學(xué)習(xí)經(jīng)費(fèi)、保證校內(nèi)獎(jiǎng)勵(lì)經(jīng)費(fèi)。

推薦基于仿生學(xué)的產(chǎn)品設(shè)計(jì)應(yīng)用研究論文二

甲方：

法定代表人：

聯(lián)系住址：

乙方：

法定代表人：

聯(lián)系地址：

第一條、根據(jù)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》（以下簡(jiǎn)稱“《合伙企業(yè)法》”）及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。

第二條、本合伙企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營(yíng)體。全體合伙人愿意遵守中國(guó)國(guó)家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營(yíng)。

第三條、本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章為準(zhǔn)。

第四條、本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽署后生效。合伙人按照本協(xié)議享有權(quán)利、履行義務(wù)。

第五條、本協(xié)議承諾，不以任何方式公開募集和發(fā)行基金。

第六條、合伙企業(yè)名稱：_______創(chuàng)業(yè)投資基金（該名稱為暫定名，應(yīng)以工商行政管理部門校準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)，以下簡(jiǎn)稱“本合伙企業(yè)”或“合伙企業(yè)”）。

第七條、住所：__________________________。

第八條、合伙目的：從事投資事業(yè)，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報(bào)。

第九條、合伙經(jīng)營(yíng)范圍：受托管理私募股權(quán)投資基金，從事投融資管理及相關(guān)咨詢服務(wù)。

第十條、合伙期限為______年，上述期限自合伙企業(yè)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。全體合伙人一致同意后，可以延長(zhǎng)或縮短上述合伙期限。

第十一條、本合伙企業(yè)的合伙人共_____人，分別為：______，______。除本協(xié)議另有規(guī)定外，未經(jīng)全體合伙人一致同意，不得增加或減少合伙人的數(shù)量。各合伙人名稱及住所等基本情況如下：

1、_______人

_______投資管理有限公司

住所：

證件名稱：

證件號(hào)碼：

2、_______人

_______投資管理有限公司

住所：

證件名稱：

證件號(hào)碼：

第十二條、本合伙企業(yè)總出資額為人民幣_(tái)_____億元。

第十三條、合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限：

合伙人的姓名（名稱）：

認(rèn)繳情況：

數(shù)額時(shí)間方式首期出資數(shù)額剩余出資數(shù)額持股比例：______%。

第十四條、作為合伙企業(yè)之資本，合伙協(xié)議簽字之日起______個(gè)工作日內(nèi)，各合伙人應(yīng)向合伙企業(yè)繳納其認(rèn)繳出資的______%，即為首期出資。

第十五條、后期出資按照資產(chǎn)管理公司指令撥付，所有出資應(yīng)自合伙協(xié)議簽訂之日起______個(gè)月內(nèi)全部付清。如果合伙人不能按規(guī)定繳納首期出資，則該合伙人應(yīng)賠償其他合伙人因合伙企業(yè)不能設(shè)立之損失，損失包括但不限于合伙企業(yè)開辦費(fèi)用及按一年期銀行貸款利率計(jì)算的其他合伙人已出資資金成本；如果合伙人不能按時(shí)繳納后期出資，則履行出資義務(wù)的其他合伙人有權(quán)以該投資人前期實(shí)際出資額的______%最為投資股本，重新計(jì)算合作各方之間的出資比例。

第十六條、合伙企業(yè)的利潤(rùn)，各合伙人按如下方式分配：

1、對(duì)于合伙企業(yè)取得的項(xiàng)目投資收益，______人將獲得收益分成，比例為合伙企業(yè)投資收益總額的______%；______人將獲得收益分成，比例為合伙企業(yè)投資收益總額的______%。

2、分配時(shí)間：本合伙企業(yè)對(duì)每年度（本合伙企業(yè)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起的一年時(shí)間為一個(gè)年度，以下同）已實(shí)現(xiàn)并收回的利潤(rùn)全部進(jìn)行分配，每年度分配一次利潤(rùn)；如果代表三分之二以上表決權(quán)的合伙人表決通過(guò)后，可以在其他時(shí)間進(jìn)行分配。

3、合伙人違反本協(xié)議的約定未按期繳納出資的，合伙企業(yè)在向其分配利潤(rùn)和投資成本時(shí)，有權(quán)扣除其逾期交付的出資、違約金等費(fèi)用。如果其應(yīng)分配的利潤(rùn)和投資成本不足以不足上述款項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳出資并補(bǔ)交上述費(fèi)用。

第十七條、合伙企業(yè)費(fèi)用

合伙企業(yè)應(yīng)直接承擔(dān)的費(fèi)用包括與合伙企業(yè)之設(shè)立、運(yùn)營(yíng)、終止、解散、清算等相關(guān)的下列費(fèi)用：

1、支付給資產(chǎn)管理公司的管理費(fèi)用。

2、開辦費(fèi)。

3、合伙人會(huì)議費(fèi)用。

4、合伙企業(yè)年度審計(jì)所發(fā)生的審計(jì)費(fèi)。

5、必要的媒體費(fèi)用。

6、合伙企業(yè)自身發(fā)生地與投資業(yè)務(wù)及投資項(xiàng)目無(wú)關(guān)的其他律師費(fèi)和咨詢費(fèi)等。

合伙企業(yè)費(fèi)用由合伙企業(yè)支付，并在所有合伙人之間根據(jù)其實(shí)繳出資額按比例分配。作為資產(chǎn)管理公司對(duì)合伙企業(yè)提供管理及其他服務(wù)的對(duì)價(jià)，各方同意合伙企業(yè)在其存續(xù)期間應(yīng)按下列規(guī)定相資產(chǎn)管理公司支付管理費(fèi)。

投資期間按照合伙企業(yè)承諾總出資額的2%收取年度管理費(fèi)用，培育期和回收期內(nèi)按投資項(xiàng)目尚未退出下灌木的投資成本的2%收取年管理費(fèi)；如果回收期延遲一年，則管理費(fèi)按投資項(xiàng)目尚未退出的投資成本的1%收取年管理費(fèi)。

管理費(fèi)每半年收取一次，首次管理費(fèi)的支付，由本合伙企業(yè)與設(shè)立后的五個(gè)工作日內(nèi)支付給資產(chǎn)管理公司；后期的支付時(shí)間是在上次支付日后延六個(gè)月的前五個(gè)工作日之內(nèi)。

第十八條、本合伙企業(yè)發(fā)生虧損時(shí)的債務(wù)承擔(dān)：

各合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為______承擔(dān)責(zé)任。

第十九條、本合伙企業(yè)由______人執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人（以下簡(jiǎn)稱“執(zhí)行合伙人”）對(duì)外代表合伙企業(yè)。

第二十條、全體合伙人對(duì)本合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行以及執(zhí)行合伙人的選擇產(chǎn)生方式等事項(xiàng)約定如下：

1、由執(zhí)行合伙人______投資管理有限公司委派負(fù)責(zé)具體執(zhí)行合伙事務(wù)，執(zhí)行合伙人確保其委派的代表獨(dú)立執(zhí)行有限合伙的事務(wù)并遵守本協(xié)議的約定。

2、本合伙企業(yè)同時(shí)委托執(zhí)行合伙人______投資管理有限公司作為資產(chǎn)管理管理公司負(fù)責(zé)提供資產(chǎn)管理和投資咨詢服務(wù)，資產(chǎn)管理公司并負(fù)責(zé)對(duì)合伙企業(yè)進(jìn)行管理，對(duì)投資過(guò)程進(jìn)行監(jiān)督、控制。本合伙企業(yè)成立后，應(yīng)與資產(chǎn)管理公司簽訂委托管理協(xié)議。

3、有限合伙人有權(quán)對(duì)合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議。執(zhí)行合伙人執(zhí)行下列事務(wù)必須按照如下方式處理：

（1）對(duì)于擬投資的項(xiàng)目，必須取得本合伙企業(yè)的投資決策委員會(huì)（關(guān)于本合伙企業(yè)的投資委員會(huì)的組成、職權(quán)等見本協(xié)議第二十八條的相關(guān)規(guī)定）過(guò)半數(shù)通過(guò)后，方可進(jìn)行投資。

（2）除法律、法規(guī)和本協(xié)議另有規(guī)定外，合伙企業(yè)進(jìn)行與投資項(xiàng)目相關(guān)的對(duì)外劃款、轉(zhuǎn)賬均應(yīng)按照投資決策委員會(huì)的決定處理。

4、不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的情況。

5、執(zhí)行合伙人不按照本協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人有權(quán)督促執(zhí)行合伙人更正。

第二十一條、執(zhí)行合伙人的權(quán)限：

1、執(zhí)行合伙企業(yè)日常事務(wù)，辦理合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中相關(guān)審批手續(xù)。

2、負(fù)責(zé)合伙企業(yè)與資產(chǎn)管理公司之間的資產(chǎn)管理協(xié)議的簽訂，通過(guò)簽訂資產(chǎn)管理協(xié)議由資產(chǎn)管理公司對(duì)合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行管理。

3、代表合伙企業(yè)與資金托管銀行簽署資金托管協(xié)議。

4、代表合伙企業(yè)簽訂其他合作協(xié)議，負(fù)責(zé)協(xié)議的履行。

5、代表合伙企業(yè)對(duì)各類股權(quán)投資項(xiàng)目進(jìn)行管理，包括但不限于負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的投資項(xiàng)目篩選、調(diào)查及項(xiàng)目管理等事務(wù)。

6、代表合伙企業(yè)處理、解決合伙企業(yè)涉及的各種爭(zhēng)議和糾紛。

第二十二條、執(zhí)行合伙人可獨(dú)立決定更換其委派的代表，但更換時(shí)應(yīng)書面通知合伙企業(yè)，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。合伙企業(yè)應(yīng)將執(zhí)行事務(wù)合伙人代表的變更情況及時(shí)通知有限合伙人。

第二十三條、不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況，有權(quán)監(jiān)督合伙企業(yè)的資產(chǎn)及賬戶，包括有權(quán)聘請(qǐng)外部審計(jì)單位對(duì)合伙企業(yè)的資金及賬戶，包括有權(quán)聘請(qǐng)外部審計(jì)單位對(duì)合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果進(jìn)行審計(jì)，相關(guān)費(fèi)用由該不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人自行承擔(dān)。

執(zhí)行合伙人應(yīng)當(dāng)按季度向其他合伙人報(bào)告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的利潤(rùn)歸全體合伙人組成。合伙人會(huì)議根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和本協(xié)議約定對(duì)本合伙企業(yè)事項(xiàng)作出決議。

第二十四條、合伙人會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，由執(zhí)行合伙人負(fù)責(zé)召集和主持。召開合伙人會(huì)議，應(yīng)當(dāng)提前7日通知全體合伙人，并將會(huì)議議題及表決事項(xiàng)通知全體合伙人。定期會(huì)議每年至少召開一次；經(jīng)普通合伙人或代表有限合伙人實(shí)際出資額30%以上的有限合伙人提議，可召開臨時(shí)會(huì)議。

第二十五條、合伙人按照合伙人會(huì)議的有關(guān)規(guī)定對(duì)合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)作出決議，合伙人會(huì)議由全體合伙人按照表決時(shí)各自實(shí)繳出資比例行使表決權(quán)，合伙人會(huì)議作出決議必須經(jīng)代表過(guò)半數(shù)表決權(quán)的合伙人通過(guò)，但法律另有規(guī)定或本協(xié)議另有約定的除外。

第二十六條、合伙企業(yè)事項(xiàng)的處理方式

合伙人會(huì)議由全體合伙人組成，是本合伙企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。合伙人會(huì)議行使的職權(quán)，包括但不限于：

1、決定本合伙企業(yè)的存續(xù)時(shí)間。

2、決定本合伙企業(yè)增加或減少承諾資本總額。

3、決定本合伙企業(yè)合伙協(xié)議的修改。

4、決定本合伙企業(yè)解散及清算方案。

5、批準(zhǔn)與資產(chǎn)管理公司的《委托管理協(xié)議》及修改。

6、批準(zhǔn)資產(chǎn)管理公司擬定的基金投資決策管理?xiàng)l例。

7、決定本合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)、法律顧問(wèn)。

8、決定本合伙企業(yè)的分配方案。

9、評(píng)估資產(chǎn)管理公司的業(yè)績(jī)表現(xiàn)。

合伙人會(huì)議所作的上述決議必須經(jīng)代表實(shí)際出資額三分之二以上表決權(quán)的合伙人通過(guò)。

第二十七條、合伙人不得自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。

第二十八條、本合伙企業(yè)設(shè)立投資決策委員會(huì)，投資決策委員會(huì)按照本協(xié)議約定行使權(quán)利和履行義務(wù)。投資決策委員會(huì)由5名委員組成，其中由有限合伙人選舉2名委員，由資產(chǎn)管理公司委派2名委員，其余1名委員由合伙企業(yè)選聘外聘專家擔(dān)任（外聘專家應(yīng)具有會(huì)計(jì)專業(yè)或法律專業(yè)的知識(shí)背景）。

投資決策委員會(huì)的決議職權(quán)范圍包括：

1、處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)。

2、轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利。

3、聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員。

4、制定合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配方案。

5、決定合伙企業(yè)資金的劃轉(zhuǎn)。

6、選擇確定投資項(xiàng)目，對(duì)資產(chǎn)管理公司提交的投資方案進(jìn)行表決。

投資決策委員會(huì)的工作程序如下：

1、投資決策委員會(huì)按照一人一票的方式對(duì)合伙企業(yè)的事項(xiàng)作出決議。除本協(xié)議另有約定外，投資決策委員會(huì)作出決議應(yīng)取得超過(guò)半數(shù)的委員通過(guò)。

2、投資決策委員會(huì)每季度召開一次會(huì)議，由執(zhí)行合伙人負(fù)責(zé)召集和主持。執(zhí)行合伙人可以提議召開臨時(shí)會(huì)議。

3、投資決策委員會(huì)對(duì)合伙企業(yè)的事項(xiàng)作出決議后，由資產(chǎn)管理公司負(fù)責(zé)辦理具體事務(wù)。

投資項(xiàng)目的決策原則為：

1、所有投資項(xiàng)目須經(jīng)投資決策委員會(huì)審查批準(zhǔn)。

2、一般項(xiàng)目你：經(jīng)投資決策委員會(huì)三分之二以上的委員同意，形成投資決議，交資產(chǎn)管理公司落實(shí)執(zhí)行。

3、特殊項(xiàng)目：?jiǎn)喂P投資金額超過(guò)募集總額20%以上重大投資項(xiàng)目，須經(jīng)投資決策委員會(huì)全部委員一致同意，交資產(chǎn)管理公司落實(shí)執(zhí)行。

第二十九條、有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表合伙企業(yè)。有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：

1、參與決定普通合伙人入伙退伙。

2、對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議。

3、參與選擇承辦合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所。

4、獲取經(jīng)審計(jì)的合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

5、對(duì)涉及自身利益的情況，查閱合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料。

6、在合伙企業(yè)中的利益受到侵害時(shí)，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟。

7、執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟。

8、依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。

第三十條、合伙人入伙，應(yīng)依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時(shí)，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實(shí)告知原合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。

第三十一條、有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

1、本協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)。

2、經(jīng)全體合伙人一致同意。

3、發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由。

4、其他合伙人嚴(yán)重違反本協(xié)議約定的義務(wù)。

5、合伙企業(yè)累計(jì)虧損超過(guò)總出資額50%時(shí)，有限合伙人可以退貨。

有限合伙人退伙應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。擅自退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失。

除非發(fā)生不可抗力愿意或進(jìn)入解散、清算程序，普通合伙人不得退伙。

第三十二條、合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其出除名：

1、未按照本協(xié)議履行出資義務(wù)。

2、因故意或重大過(guò)失給合伙企業(yè)造成重大損失。

3、執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為。

4、發(fā)生本協(xié)議約定的事由。

合伙人存在上述情形的，還應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失。

對(duì)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知后，除名生效，被除名人退伙。被除名人對(duì)除名決有異議的?？梢宰越拥匠ㄖ掌?0日內(nèi)，根據(jù)本協(xié)議有關(guān)爭(zhēng)議解決的規(guī)定解決。

第三十三條、本合伙企業(yè)相關(guān)的所有文件，包括但不限于合伙企業(yè)與他人簽訂的協(xié)議、合伙企業(yè)的項(xiàng)目投資計(jì)劃、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告等，均屬于合伙企業(yè)的機(jī)密資料。任何人不得對(duì)外公開或者基于與執(zhí)行合伙企業(yè)相關(guān)事務(wù)無(wú)關(guān)的目的使用該等文件。

第三十四條、除依法應(yīng)當(dāng)公開的信息或者根據(jù)司法程序的規(guī)定應(yīng)當(dāng)向有關(guān)機(jī)構(gòu)提供的信息之外，任何人均不得通過(guò)正式和非正式的途徑向外披露合伙企業(yè)相關(guān)信息、合伙企業(yè)投資的項(xiàng)目情況等任何信息。擬公開被披露的信息在公開披露之前應(yīng)予以保密，不得向他人泄露。

第三十五條、各合伙人履行本協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)通過(guò)協(xié)商或者調(diào)解解決。合伙人不愿通過(guò)協(xié)商、調(diào)解解決或者通過(guò)協(xié)商、調(diào)解不成的，按照如下規(guī)定處理：因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，均提請(qǐng)仲裁委員會(huì)按照該會(huì)仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)本協(xié)議各方均有約束力。

第三十六條、合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)終止并清算：

1、合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營(yíng)。

2、合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)。

3、全體合伙人決定解散。

4、合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無(wú)法實(shí)現(xiàn)。

5、依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。

6、法律、性質(zhì)法規(guī)規(guī)定的其他原因。

第三十七條、合伙企業(yè)清算辦法應(yīng)當(dāng)按照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進(jìn)行清算。

合伙企業(yè)解散后，由清算人對(duì)合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清理和結(jié)算，處理所有尚未了結(jié)的事務(wù)，還應(yīng)當(dāng)通知和公告?zhèn)鶛?quán)人。經(jīng)全體合伙人過(guò)半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人，或者委托第三人，擔(dān)任清算人。

清算人主要職責(zé)如下：

1、清理合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。

2、處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)的事務(wù)。

3、清繳所欠稅款。

4、清理債權(quán)、債務(wù)。

5、處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)。

6、代表企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動(dòng)。

清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用和職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用、法定補(bǔ)償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照各合伙人的出資比例進(jìn)行分配。

第三十八條、清算結(jié)束后，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，申請(qǐng)辦理合伙企業(yè)注銷登記。

第三十九條、不可抗力：

1、如果本協(xié)議任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協(xié)議下的全部或部分義務(wù)，該義務(wù)的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應(yīng)予中止。

2、聲稱受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短時(shí)間內(nèi)通過(guò)書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知其他合伙人，并在該不可抗力事件發(fā)生后15日內(nèi)向其他合伙人提供關(guān)于此種不可抗力事件及其持續(xù)時(shí)間的適當(dāng)證據(jù)及協(xié)議不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導(dǎo)致其對(duì)本協(xié)議的履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際的一方，有責(zé)任盡一切合理的努力消除或減輕不可抗力事件的影響。

3、不可抗力事件發(fā)生時(shí)，各合伙人應(yīng)立即通過(guò)友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本協(xié)議。不可抗力事件或其影響終止或消除后，全體合伙人須立即恢復(fù)履行各自在本協(xié)議項(xiàng)下的各項(xiàng)義務(wù)。如不可抗力及其影響無(wú)法終止或消除而致使協(xié)議任何一方喪失繼續(xù)履行協(xié)議的能力，則全體合伙人可協(xié)商解除協(xié)議或暫時(shí)延遲協(xié)議的履行，且遭遇不可抗力一方無(wú)需為此承擔(dān)責(zé)任。當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責(zé)任。

4、本協(xié)議所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無(wú)法預(yù)料或即使可預(yù)料到也不可避免且無(wú)法克服，并于本協(xié)議簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對(duì)本協(xié)議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際的任何事件。此等事件包括但不限于自然災(zāi)害如水災(zāi)、火災(zāi)、旱災(zāi)、臺(tái)風(fēng)、地震，以及社會(huì)事件如戰(zhàn)爭(zhēng)（不論曾否宣戰(zhàn)）、動(dòng)亂、罷工，政府行為或法律規(guī)定等。

第四十條、合伙人違反本協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)違約責(zé)任。

第四十一條、執(zhí)行合伙人違反本協(xié)議的規(guī)定，給其他合伙人造成損失的，應(yīng)當(dāng)賠償其他合伙人的損失。

第四十二條、合伙人逾期繳納其認(rèn)繳的出資，每逾期1日，應(yīng)當(dāng)向其他合伙人支付4‰的違約金，并承擔(dān)補(bǔ)償義務(wù)；逾期超過(guò)180日的，其他合伙人有權(quán)將其除名。

第四十三條、本協(xié)議一式_____份，合伙人各持___份，并報(bào)合伙企業(yè)登記機(jī)關(guān)_____份。每份具有同等法律效力。

第四十四條、本協(xié)議從雙方簽字蓋章之日期起生效。

甲方簽字（蓋章）：

_______年____月____日

乙方簽字（蓋章）：

_______年____月____日

推薦基于仿生學(xué)的產(chǎn)品設(shè)計(jì)應(yīng)用研究論文三

甲方：________________ 乙方：_______________

法定代表人：________ 法定代表人：__________

聯(lián)系住址：___________ 聯(lián)系地址：____________

第一章 ：總則

第一條 、根據(jù)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》（以下簡(jiǎn)稱“《合伙企業(yè)法》”）及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。

第二條 、本合伙企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營(yíng)體。全體合伙人愿意遵守中國(guó)國(guó)家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營(yíng)。

第三條 、本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章為準(zhǔn)。

第四條 、本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽署后生效。合伙人按照本協(xié)議享有權(quán)利、履行義務(wù)。

第五條 、本協(xié)議承諾，不以任何方式公開募集和發(fā)行基金。

第二章 ：合伙企業(yè)的名稱和住所

第六條 、合伙企業(yè)名稱：_______創(chuàng)業(yè)投資基金（該名稱為暫定名，應(yīng)以工商行政管理部門校準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)，以下簡(jiǎn)稱“本合伙企業(yè)”或“合伙企業(yè)”）。

第七條 、住所：__________________________。

第三章 ：合伙目的和合伙經(jīng)營(yíng)范圍及合伙期限

第八條 、合伙目的：從事投資事業(yè)，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報(bào)。

第九條 、合伙經(jīng)營(yíng)范圍：受托管理私募股權(quán)投資基金，從事投融資管理及相關(guān)咨詢服務(wù)。

第十條 、合伙期限為______年，上述期限自合伙企業(yè)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。全體合伙人一致同意后，可以延長(zhǎng)或縮短上述合伙期限。

第四章 ：合伙人的姓名或名稱及其住所、合伙人的性質(zhì)和承擔(dān)責(zé)任的形式

第十一條 、本合伙企業(yè)的合伙人共_____人，分別為：______，______。除本協(xié)議另有規(guī)定外，未經(jīng)全體合伙人一致同意，不得增加或減少合伙人的數(shù)量。各合伙人名稱及住所等基本情況如下：

1、_______人

_______投資管理有限公司

住所：__________________

證件名稱：__________________

證件號(hào)碼：__________________

2、_______人

_______投資管理有限公司

住所：__________________

證件名稱：__________________

證件號(hào)碼：__________________

第五章 ：合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限

第十二條 、本合伙企業(yè)總出資額為人民幣_(tái)_____億元。

第十三條 、合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限：

合伙人的姓名（名稱）：______

認(rèn)繳情況：__________________

數(shù)額時(shí)間方式首期出資數(shù)額剩余出資數(shù)額持股比例：______%。

第十四條 、作為合伙企業(yè)之資本，合伙協(xié)議簽字之日起______個(gè)工作日內(nèi)，各合伙人應(yīng)向合伙企業(yè)繳納其認(rèn)繳出資的______%，即為首期出資。

第十五條 、后期出資按照資產(chǎn)管理公司指令撥付，所有出資應(yīng)自合伙協(xié)議簽訂之日起______個(gè)月內(nèi)全部付清。如果合伙人不能按規(guī)定繳納首期出資，則該合伙人應(yīng)賠償其他合伙人因合伙企業(yè)不能設(shè)立之損失，損失包括但不限于合伙企業(yè)開辦費(fèi)用及按一年期銀行貸款利率計(jì)算的其他合伙人已出資資金成本；如果合伙人不能按時(shí)繳納后期出資，則履行出資義務(wù)的其他合伙人有權(quán)以該投資人前期實(shí)際出資額的______%最為投資股本，重新計(jì)算合作各方之間的出資比例。

第六章 ：利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)方式

第十六條 、合伙企業(yè)的利潤(rùn)，各合伙人按如下方式分配：

1、對(duì)于合伙企業(yè)取得的項(xiàng)目投資收益，______人將獲得收益分成，比例為合伙企業(yè)投資收益總額的______%；______人將獲得收益分成，比例為合伙企業(yè)投資收益總額的______%。

2、分配時(shí)間：本合伙企業(yè)對(duì)每年度（本合伙企業(yè)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起的一年時(shí)間為一個(gè)年度，以下同）已實(shí)現(xiàn)并收回的利潤(rùn)全部進(jìn)行分配，每年度分配一次利潤(rùn)；如果代表三分之二以上表決權(quán)的合伙人表決通過(guò)后，可以在其他時(shí)間進(jìn)行分配。

3、合伙人違反本協(xié)議的約定未按期繳納出資的，合伙企業(yè)在向其分配利潤(rùn)和投資成本時(shí)，有權(quán)扣除其逾期交付的出資、違約金等費(fèi)用。如果其應(yīng)分配的利潤(rùn)和投資成本不足以不足上述款項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳出資并補(bǔ)交上述費(fèi)用。

第十七條 、合伙企業(yè)費(fèi)用

合伙企業(yè)應(yīng)直接承擔(dān)的費(fèi)用包括與合伙企業(yè)之設(shè)立、運(yùn)營(yíng)、終止、解散、清算等相關(guān)的下列費(fèi)用：

1、支付給資產(chǎn)管理公司的管理費(fèi)用。

2、開辦費(fèi)。

3、合伙人會(huì)議費(fèi)用。

4、合伙企業(yè)年度審計(jì)所發(fā)生的審計(jì)費(fèi)。

5、必要的媒體費(fèi)用。

6、合伙企業(yè)自身發(fā)生地與投資業(yè)務(wù)及投資項(xiàng)目無(wú)關(guān)的其他律師費(fèi)和咨詢費(fèi)等。

合伙企業(yè)費(fèi)用由合伙企業(yè)支付，并在所有合伙人之間根據(jù)其實(shí)繳出資額按比例分配。作為資產(chǎn)管理公司對(duì)合伙企業(yè)提供管理及其他服務(wù)的對(duì)價(jià)，各方同意合伙企業(yè)在其存續(xù)期間應(yīng)按下列規(guī)定相資產(chǎn)管理公司支付管理費(fèi)。

投資期間按照合伙企業(yè)承諾總出資額的2%收取年度管理費(fèi)用，培育期和回收期內(nèi)按投資項(xiàng)目尚未退出下灌木的投資成本的2%收取年管理費(fèi)；如果回收期延遲一年，則管理費(fèi)按投資項(xiàng)目尚未退出的投資成本的1%收取年管理費(fèi)。

管理費(fèi)每半年收取一次，首次管理費(fèi)的支付，由本合伙企業(yè)與設(shè)立后的五個(gè)工作日內(nèi)支付給資產(chǎn)管理公司；后期的支付時(shí)間是在上次支付日后延六個(gè)月的前五個(gè)工作日之內(nèi)。

第十八條 、本合伙企業(yè)發(fā)生虧損時(shí)的債務(wù)承擔(dān)：

各合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為______承擔(dān)責(zé)任。

第七章 ：合伙事務(wù)的執(zhí)行

第十九條 、本合伙企業(yè)由______人執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人（以下簡(jiǎn)稱“執(zhí)行合伙人”）對(duì)外代表合伙企業(yè)。

第二十條 、全體合伙人對(duì)本合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行以及執(zhí)行合伙人的選擇產(chǎn)生方式等事項(xiàng)約定如下：

1、由執(zhí)行合伙人______投資管理有限公司委派負(fù)責(zé)具體執(zhí)行合伙事務(wù)，執(zhí)行合伙人確保其委派的代表獨(dú)立執(zhí)行有限合伙的事務(wù)并遵守本協(xié)議的約定。

2、本合伙企業(yè)同時(shí)委托執(zhí)行合伙人______投資管理有限公司作為資產(chǎn)管理管理公司負(fù)責(zé)提供資產(chǎn)管理和投資咨詢服務(wù)，資產(chǎn)管理公司并負(fù)責(zé)對(duì)合伙企業(yè)進(jìn)行管理，對(duì)投資過(guò)程進(jìn)行監(jiān)督、控制。本合伙企業(yè)成立后，應(yīng)與資產(chǎn)管理公司簽訂委托管理協(xié)議。

3、有限合伙人有權(quán)對(duì)合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議。執(zhí)行合伙人執(zhí)行下列事務(wù)必須按照如下方式處理：

（一）對(duì)于擬投資的項(xiàng)目，必須取得本合伙企業(yè)的投資決策委員會(huì)（關(guān)于本合伙企業(yè)的投資委員會(huì)的組成、職權(quán)等見本協(xié)議第二十八條的相關(guān)規(guī)定）過(guò)半數(shù)通過(guò)后，方x進(jìn)行投資。

（二）除法律、法規(guī)和本協(xié)議另有規(guī)定外，合伙企業(yè)進(jìn)行與投資項(xiàng)目相關(guān)的對(duì)外劃款、轉(zhuǎn)賬均應(yīng)按照投資決策委員會(huì)的決定處理。

1、不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的情況。

2、執(zhí)行合伙人不按照本協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人有權(quán)督促執(zhí)行合伙人更正。

第二十一條 、執(zhí)行合伙人的權(quán)限：

1、執(zhí)行合伙企業(yè)日常事務(wù)，辦理合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中相關(guān)審批手續(xù)。

2、負(fù)責(zé)合伙企業(yè)與資產(chǎn)管理公司之間的資產(chǎn)管理協(xié)議的簽訂，通過(guò)簽訂資產(chǎn)管理協(xié)議由資產(chǎn)管理公司對(duì)合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行管理。

3、代表合伙企業(yè)與xx銀行簽署資金托管協(xié)議。

4、代表合伙企業(yè)簽訂其他合作協(xié)議，負(fù)責(zé)協(xié)議的履行。

5、代表合伙企業(yè)對(duì)各類股權(quán)投資項(xiàng)目進(jìn)行管理，包括但不限于負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的投資項(xiàng)目篩選、調(diào)查及項(xiàng)目管理等事務(wù)。

6、代表合伙企業(yè)處理、解決合伙企業(yè)涉及的各種爭(zhēng)議和糾紛。

第二十二條 、執(zhí)行合伙人可獨(dú)立決定更換其委派的代表，但更換時(shí)應(yīng)書面通知合伙企業(yè)，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。合伙企業(yè)應(yīng)將執(zhí)行事務(wù)合伙人代表的變更情況及時(shí)通知有限合伙人。

第二十三條 、不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況，有權(quán)監(jiān)督合伙企業(yè)的資產(chǎn)及賬戶，包括有權(quán)聘請(qǐng)外部審計(jì)單位對(duì)合伙企業(yè)的資金及賬戶，包括有權(quán)聘請(qǐng)外部審計(jì)單位對(duì)合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果進(jìn)行審計(jì)，相關(guān)費(fèi)用由該不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人自行承擔(dān)。

執(zhí)行合伙人應(yīng)當(dāng)按季度向其他合伙人報(bào)告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的利潤(rùn)歸全體合伙人組成。合伙人會(huì)議根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和本協(xié)議約定對(duì)本合伙企業(yè)事項(xiàng)作出決議。

第二十四條 、合伙人會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，由執(zhí)行合伙人負(fù)責(zé)召集和主持。召開合伙人會(huì)議，應(yīng)當(dāng)提前7日通知全體合伙人，并將會(huì)議議題及表決事項(xiàng)通知全體合伙人。定期會(huì)議每年至少召開一次；經(jīng)普通合伙人或代表有限合伙人實(shí)際出資額30%以上的有限合伙人提議，可召開臨時(shí)會(huì)議。

第二十五條 、合伙人按照合伙人會(huì)議的有關(guān)規(guī)定對(duì)合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)作出決議，合伙人會(huì)議由全體合伙人按照表決時(shí)各自實(shí)繳出資比例行使表決權(quán)，合伙人會(huì)議作出決議必須經(jīng)代表過(guò)半數(shù)表決權(quán)的合伙人通過(guò)，但法律另有規(guī)定或本協(xié)議另有約定的除外。

第二十六條 、合伙企業(yè)事項(xiàng)的處理方式

合伙人會(huì)議由全體合伙人組成，是本合伙企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。合伙人會(huì)議行使的職權(quán)，包括但不限于：

1、決定本合伙企業(yè)的存續(xù)時(shí)間。

2、決定本合伙企業(yè)增加或減少承諾資本總額。

3、決定本合伙企業(yè)合伙協(xié)議的修改。

4、決定本合伙企業(yè)解散及清算方案。

5、批準(zhǔn)與資產(chǎn)管理公司的《委托管理協(xié)議》及修改。

6、批準(zhǔn)資產(chǎn)管理公司擬定的基金投資決策管理?xiàng)l例。

7、決定本合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)、法律顧問(wèn)。

8、決定本合伙企業(yè)的分配方案。

9、評(píng)估資產(chǎn)管理公司的業(yè)績(jī)表現(xiàn)。

合伙人會(huì)議所作的上述決議必須經(jīng)代表實(shí)際出資額三分之二以上表決權(quán)的合伙人通過(guò)。

第二十七條 、合伙人不得自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。

第二十八條 、本合伙企業(yè)設(shè)立投資決策委員會(huì)，投資決策委員會(huì)按照本協(xié)議約定行使權(quán)利和履行義務(wù)。投資決策委員會(huì)由5名委員組成，其中由有限合伙人選舉2名委員，由資產(chǎn)管理公司委派2名委員，其余1名委員由合伙企業(yè)選聘外聘專家擔(dān)任（外聘專家應(yīng)具有會(huì)計(jì)專業(yè)或法律專業(yè)的知識(shí)背景）。

第二十九條 投資決策委員會(huì)的決議職權(quán)范圍包括：

第三十條 處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)。

第三十一條 轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利。

第三十二條 聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員。

第三十三條 制定合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配方案。

第三十四條 決定合伙企業(yè)資金的劃轉(zhuǎn)。

第三十五條 選擇確定投資項(xiàng)目，對(duì)資產(chǎn)管理公司提交的投資方案進(jìn)行表決。

第三十六條 投資決策委員會(huì)的工作程序如下：

第三十七條 投資決策委員會(huì)按照一人一票的方式對(duì)合伙企業(yè)的事項(xiàng)作出決議。除本協(xié)議另有約定外，投資決策委員會(huì)作出決議應(yīng)取得超過(guò)半數(shù)的委員通過(guò)。

第三十八條 投資決策委員會(huì)每季度召開一次會(huì)議，由執(zhí)行合伙人負(fù)責(zé)召集和主持。執(zhí)行合伙人可以提議召開臨時(shí)會(huì)議。

第三十九條 投資決策委員會(huì)對(duì)合伙企業(yè)的事項(xiàng)作出決議后，由資產(chǎn)管理公司負(fù)責(zé)辦理具體事務(wù)。

第四十條 投資項(xiàng)目的決策原則為：

第四十一條 所有投資項(xiàng)目須經(jīng)投資決策委員會(huì)審查批準(zhǔn)。

第四十二條 一般項(xiàng)目你：經(jīng)投資決策委員會(huì)三分之二以上的委員同意，形成投資決議，交資產(chǎn)管理公司落實(shí)執(zhí)行。

第四十三條 特殊項(xiàng)目：?jiǎn)喂P投資金額超過(guò)募集總額20%以上重大投資項(xiàng)目，須經(jīng)投資決策委員會(huì)全部委員一致同意，交資產(chǎn)管理公司落實(shí)執(zhí)行。

第四十四條 、有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表合伙企業(yè)。有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：

1、參與決定普通合伙人入伙退伙。

2、對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議。

3、參與選擇承辦合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所。

4、獲取經(jīng)審計(jì)的合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

5、對(duì)涉及自身利益的情況，查閱合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料。

6、在合伙企業(yè)中的利益受到侵害時(shí)，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟。

7、執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟。

8、依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。

第八章 ：入伙與退伙

第四十五條 、合伙人入伙，應(yīng)依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時(shí)，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實(shí)告知原合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。

第四十六條 、有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

1、本協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)。

2、經(jīng)全體合伙人一致同意。

3、發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由。

4、其他合伙人嚴(yán)重違反本協(xié)議約定的義務(wù)。

5、合伙企業(yè)累計(jì)虧損超過(guò)總出資額50%時(shí)，有限合伙人可以退貨。

有限合伙人退伙應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。擅自退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失。

除非發(fā)生不可抗力愿意或進(jìn)入解散、清算程序，普通合伙人不得退伙。

第四十七條 、合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其出除名：

1、未按照本協(xié)議履行出資義務(wù)。

2、因故意或重大過(guò)失給合伙企業(yè)造成重大損失。

3、執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為。

4、發(fā)生本協(xié)議約定的事由。

合伙人存在上述情形的，還應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失。

對(duì)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知后，除名生效，被除名人退伙。被除名人對(duì)除名決有異議的?？梢宰越拥匠ㄖ掌?0日內(nèi)，根據(jù)本協(xié)議有關(guān)爭(zhēng)議解決的規(guī)定解決。

第九章 ：保密規(guī)定

第四十八條 、本合伙企業(yè)相關(guān)的所有文件，包括但不限于合伙企業(yè)與他人簽訂的協(xié)議、合伙企業(yè)的項(xiàng)目投資計(jì)劃、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告等，均屬于合伙企業(yè)的機(jī)密資料。任何人不得對(duì)外公開或者基于與執(zhí)行合伙企業(yè)相關(guān)事務(wù)無(wú)關(guān)的目的使用該等文件。

第四十九條 、除依法應(yīng)當(dāng)公開的信息或者根據(jù)司法程序的規(guī)定應(yīng)當(dāng)向有關(guān)機(jī)構(gòu)提供的信息之外，任何人均不得通過(guò)正式和非正式的途徑向外披露合伙企業(yè)相關(guān)信息、合伙企業(yè)投資的項(xiàng)目情況等任何信息。擬公開被披露的信息在公開披露之前應(yīng)予以保密，不得向他人泄露。

第十章 ：爭(zhēng)議解決辦法

第五十條 、各合伙人履行本協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)通過(guò)協(xié)商或者調(diào)解解決。合伙人不愿通過(guò)協(xié)商、調(diào)解解決或者通過(guò)協(xié)商、調(diào)解不成的，按照如下規(guī)定處理：因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，均提請(qǐng)仲裁委員會(huì)按照該會(huì)仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)本協(xié)議各方均有約束力。

第十一章 ：合伙企業(yè)的解散與清算

第五十一條 、合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)終止并清算：

1、合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營(yíng)。

2、合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)。

3、全體合伙人決定解散。

4、合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無(wú)法實(shí)現(xiàn)。

5、依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。

6、法律、性質(zhì)法規(guī)規(guī)定的其他原因。

第五十二條 、合伙企業(yè)清算辦法應(yīng)當(dāng)按照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進(jìn)行清算。

合伙企業(yè)解散后，由清算人對(duì)合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清理和結(jié)算，處理所有尚未了結(jié)的事務(wù)，還應(yīng)當(dāng)通知和公告?zhèn)鶛?quán)人。經(jīng)全體合伙人過(guò)半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人，或者委托第三人，擔(dān)任清算人。

清算人主要職責(zé)如下：

1、清理合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。

2、處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)的事務(wù)。

3、清繳所欠稅款。

4、清理債權(quán)、債務(wù)。

5、處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)。

6、代表企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動(dòng)。

清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用和職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用、法定補(bǔ)償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照各合伙人的出資比例進(jìn)行分配。

第五十三條 、清算結(jié)束后，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，申請(qǐng)辦理合伙企業(yè)注銷登記。

第十二章 ：不可抗力

第五十四條 、不可抗力：

1、如果本協(xié)議任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協(xié)議下的全部或部分義務(wù)，該義務(wù)的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應(yīng)予中止。

2、聲稱受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短時(shí)間內(nèi)通過(guò)書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知其他合伙人，并在該不可抗力事件發(fā)生后15日內(nèi)向其他合伙人提供關(guān)于此種不可抗力事件及其持續(xù)時(shí)間的適當(dāng)證據(jù)及協(xié)議不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導(dǎo)致其對(duì)本協(xié)議的履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際的一方，有責(zé)任盡一切合理的努力消除或減輕不可抗力事件的影響。

3、不可抗力事件發(fā)生時(shí)，各合伙人應(yīng)立即通過(guò)友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本協(xié)議。不可抗力事件或其影響終止或消除后，全體合伙人須立即恢復(fù)履行各自在本協(xié)議項(xiàng)下的各項(xiàng)義務(wù)。如不可抗力及其影響無(wú)法終止或消除而致使協(xié)議任何一方喪失繼續(xù)履行協(xié)議的能力，則全體合伙人可協(xié)商解除協(xié)議或暫時(shí)延遲協(xié)議的履行，且遭遇不可抗力一方無(wú)需為此承擔(dān)責(zé)任。當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責(zé)任。

4、本協(xié)議所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無(wú)法預(yù)料或即使可預(yù)料到也不可避免且無(wú)法克服，并于本協(xié)議簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對(duì)本協(xié)議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際的任何事件。此等事件包括但不限于自然災(zāi)害如水災(zāi)、火災(zāi)、旱災(zāi)、臺(tái)風(fēng)、地震，以及社會(huì)事件如戰(zhàn)爭(zhēng)（不論曾否宣戰(zhàn)）、動(dòng)亂、罷工，政府行為或法律規(guī)定等。

第十三章 ：違約責(zé)任

第五十五條 、合伙人違反本協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)違約責(zé)任。

第四十一條、執(zhí)行合伙人違反本協(xié)議的規(guī)定，給其他合伙人造成損失的，應(yīng)當(dāng)賠償其他合伙人的損失。

第四十二條、合伙人逾期繳納其認(rèn)繳的出資，每逾期1日，應(yīng)當(dāng)向其他合伙人支付4‰的違約金，并承擔(dān)補(bǔ)償義務(wù)；逾期超過(guò)180日的，其他合伙人有權(quán)將其除名。

第十四章 ：其他事項(xiàng)

第四十三條、本協(xié)議一式_____份，合伙人各持___份，并報(bào)合伙企業(yè)登記機(jī)關(guān)_____份。每份具有同等法律效力。

第四十四條、本協(xié)議從雙方簽字蓋章之日期起生效。

甲方簽字（蓋章）：______ 乙方簽字（蓋章）：______

_______年____月____日 _______年____月____日

推薦基于仿生學(xué)的產(chǎn)品設(shè)計(jì)應(yīng)用研究論文四

五月十五日下午，在二樓會(huì)議室教工大會(huì)上，費(fèi)老師對(duì)本次“學(xué)習(xí)，歷練，成長(zhǎng)”為主題的20xx年學(xué)校1—5年教齡青年教師基本功比賽暨培訓(xùn)活動(dòng)做了總結(jié)和回顧。

學(xué)校一貫重視對(duì)青年教師的培養(yǎng)工作，除了傳統(tǒng)的師徒結(jié)對(duì)以外，還有計(jì)劃地專門組織青年教師進(jìn)行培訓(xùn)和評(píng)比。本次活動(dòng)從三月二十日起得到了校長(zhǎng)書記和中小學(xué)教導(dǎo)處的大力支持，學(xué)校共計(jì)有26名青年教師積極參加了本次活動(dòng)。

在培訓(xùn)中，學(xué)校先后邀請(qǐng)了四位教師為大家做講座。“我的教育夢(mèng)想”-----青年教師代表包胤杰從自己的年少時(shí)期的夢(mèng)想談起，講述了自己從懵懂地走上講臺(tái)，不停參加培訓(xùn)學(xué)習(xí)到經(jīng)歷各種層次賽事的體會(huì)和收獲，告知大家成功是每次有效辛勞的積累?！盎谡n例分析的青年教師成長(zhǎng)”-----科研室主任桂老師從課例的概念和撰寫格式入手，告知大家如何觀察評(píng)價(jià)別人的課堂，分析審視自己的課堂，讓青年教師從一開始就要用專業(yè)人士的姿態(tài)去思考評(píng)價(jià)課堂；蔣馨怡老師從一個(gè)個(gè)生動(dòng)的案例入手，生動(dòng)完整的描述了青年教師“那些教育教學(xué)上容易被我們忽略的事”，然后引經(jīng)據(jù)典地分析了事情的原委，并有理有據(jù)地告知了解決事情的方法；黃玲玲老師的將在稍后時(shí)間做關(guān)于“幸福和夢(mèng)想”的講座。

在培訓(xùn)期間，青年教師們也經(jīng)歷了三次基本功比賽，無(wú)論是鋼筆字比賽，演講比賽還是教學(xué)設(shè)計(jì)比賽，26位青年教師無(wú)不積極準(zhǔn)備，認(rèn)真投入。

每項(xiàng)比賽都設(shè)置了一等獎(jiǎng)一名，二等獎(jiǎng)兩名，三等獎(jiǎng)三名；在費(fèi)老師宣讀了各項(xiàng)比賽的獲獎(jiǎng)名單后，校長(zhǎng)書記親自為我們年輕人頒獎(jiǎng)。

鋼筆字比賽：一等獎(jiǎng) z

二等獎(jiǎng) z

三等獎(jiǎng) z

演講比賽： 一等獎(jiǎng)z

二等獎(jiǎng) z

三等獎(jiǎng) z

教學(xué)設(shè)計(jì)比賽： 一等獎(jiǎng) z

二等獎(jiǎng) z

三等獎(jiǎng) z

但愿我們的青年教師能如他們所寫所寫的一樣好好理解年輕擁有的優(yōu)勢(shì)，懂得肩上承載的責(zé)任，用心不斷學(xué)習(xí)，不斷在生活和工作中得到歷練，朝著優(yōu)秀不斷成長(zhǎng)，前行。

推薦基于仿生學(xué)的產(chǎn)品設(shè)計(jì)應(yīng)用研究論文五

出賣人：

身份證號(hào)碼：

住所：

聯(lián)系電話：

買受人：

身份證號(hào)碼：

住所：

郵政編碼：

聯(lián)系電話：

根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法典》等相關(guān)法律規(guī)定，買受人和出賣人在平等、自愿的原則下，就合同標(biāo)的農(nóng)村宅基地房屋所有權(quán)及其附屬宅基地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓達(dá)成如下條款：

第一條房屋的基本情況

1、房屋的權(quán)屬與面積情況

甲方自愿將其位于市區(qū)的房屋所有權(quán)及其宅基地使用權(quán)出售給乙方。轉(zhuǎn)讓房屋占有土地性質(zhì)為：宅基地使用權(quán)，宅基地使用權(quán)證號(hào)為：。該房屋產(chǎn)權(quán)證書復(fù)印件作為本合同附件。轉(zhuǎn)讓房屋四至界限以[宅基地使用權(quán)證][農(nóng)村集體土地使用權(quán)證]為準(zhǔn)。

2、房屋內(nèi)部設(shè)施設(shè)備：包括：。

第二條買受人主體資格

乙方的戶籍為：，系本合同交易宅基地房屋所在集體經(jīng)濟(jì)組織內(nèi)部成員，乙方不另外享有其他宅基地。乙方依法具備受讓該宅基地房屋的主體資格。

第三條付款時(shí)間和方式

雙方一致同意，地上房屋及其宅基地使用權(quán)的價(jià)款為：

人民幣仟佰拾萬(wàn)仟佰拾元整￥元)。

簽訂本合同前，買受人已向出賣人支付定金元，該定金于[本合同簽訂][交付首付款]時(shí)[抵作]房屋價(jià)款。

買受人采取下列第種方式付款：

一次性付款。買受人應(yīng)當(dāng)在年月日前支付該房屋全部?jī)r(jià)款。

分期付款。買受人應(yīng)當(dāng)在年月日前分期支付該房屋全部?jī)r(jià)款，首期房?jī)r(jià)款元，應(yīng)當(dāng)于年月日前支付。

雙方約定全部房?jī)r(jià)款存入以下賬戶：賬戶名稱為：，開戶銀行為：，賬號(hào)為：。

第四條甲方權(quán)利擔(dān)保責(zé)任

1、甲方應(yīng)保證其房產(chǎn)不存在質(zhì)量和技術(shù)等有可能危害居住安全的問(wèn)題，如果甲方出售的房屋存在質(zhì)量問(wèn)題影響到乙方居住權(quán)利的行使，一切責(zé)任由甲方承擔(dān)，并應(yīng)賠償乙方的損失。

2、甲方保證并承諾對(duì)上述房屋擁有所有權(quán)，對(duì)土地?fù)碛惺褂脵?quán)，甲乙各方均對(duì)處分該標(biāo)的房產(chǎn)不存在任何異議，對(duì)于該房屋及土地的出售，不存在任何享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的人，該房屋及土地沒有任何諸如抵押等他項(xiàng)權(quán)利，該房屋也不存在任何諸如法院查封等權(quán)利處分受到限制的情況。交易后如因權(quán)屬問(wèn)題有上述事項(xiàng)，由甲方承擔(dān)，乙方不負(fù)任何責(zé)任。

3、本合同簽訂后，甲方對(duì)該房屋使用、收益、出租、擔(dān)保、抵押、買賣、占有等權(quán)利一并轉(zhuǎn)讓給乙方。甲方不得就該房屋與其他任何人再簽署該房屋所有權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。

4、本合同簽訂后，若發(fā)生與甲方有關(guān)的產(chǎn)權(quán)糾紛或債權(quán)債務(wù)等，由甲方負(fù)責(zé)清理，并承擔(dān)民事責(zé)任，由此給乙方造成的經(jīng)濟(jì)損失，由甲方負(fù)責(zé)賠償。

5、本合同簽訂后，若該房屋遇到政府拆遷，即使本合同被認(rèn)定無(wú)效，甲方仍同意由乙方全權(quán)辦理該房屋及土地的拆遷手續(xù)，領(lǐng)取拆遷補(bǔ)償款、安置房等全部收益歸乙方所有，甲方不得干涉。拆遷過(guò)程中若需要甲方配合的，甲方需無(wú)償配合。

如該房產(chǎn)權(quán)利狀況與上述情況不符，導(dǎo)致乙方不能正常使用標(biāo)的房地產(chǎn)，買受人有權(quán)解除合同。買受人解除合同的，應(yīng)當(dāng)書面通知出賣人。出賣人應(yīng)當(dāng)自解除合同通知送達(dá)之日起日內(nèi)退還買受人已付全部房款，并自買受人付款之日起，按照%計(jì)算給付利息。給買受人造成損失的，由出賣人支付[已付房?jī)r(jià)款一倍][買受人全部損失]的賠償金。

第五條房屋交付期限

甲方應(yīng)于接收到第期購(gòu)房款后日內(nèi)，將房屋交付給乙方。

第六條違約責(zé)任

1、付款及交付責(zé)任。乙方不能按期向甲方付清購(gòu)房?jī)r(jià)款或甲方不能按期向乙方交付房屋，每逾期一日，由違約一方向?qū)Ψ街Ц顿?gòu)房?jī)r(jià)款萬(wàn)分之的違約金。任何一方逾期日以上未履約的，視為悔約，守約方有權(quán)通知對(duì)方解除合同，并按照合同交易價(jià)款的%向違約方主張違約金，并依法主張相應(yīng)的損失賠償責(zé)任。

2、因合同交易主體不符合法規(guī)政策標(biāo)準(zhǔn)，或者未取得相關(guān)權(quán)利主體審批同意，致使交易標(biāo)的宅基地房屋無(wú)法完成登記過(guò)戶的，雙方可以協(xié)商解除合同。其中乙方不具備買受人資格條件的，甲方有權(quán)解除合同，要求乙方支付違約金人民幣元給甲方。

3、甲方不得擅自解除合同，若甲方擅自解除合同，乙方有權(quán)要求甲方繼續(xù)履行合同或要求甲方退還乙方已付房款，并有權(quán)要求甲方支付按照同期銀行貸款利率的利息損失，同時(shí)有權(quán)要求甲方支付違約金人民幣元給乙方。

4、因甲方隱瞞房屋已交易事實(shí)或者以其他任何形式將本合同項(xiàng)下房屋出賣給第三人，將視為甲方收回房產(chǎn)，應(yīng)適用本合同關(guān)于房產(chǎn)收回的約定支付乙方回購(gòu)款，同時(shí)甲方還需支付違約金人民幣元給乙方。

5、甲方不根據(jù)本合同的約定將房屋和產(chǎn)權(quán)證書交付給乙方且不配合乙方辦理預(yù)告登記手續(xù)，視為甲方違約，乙方有權(quán)要求甲方交付房屋和產(chǎn)權(quán)證書，并有權(quán)要求甲方支付違約金人民幣元。

6、甲方未按約定協(xié)助和配合乙方辦理過(guò)戶手續(xù)，乙方有權(quán)要求甲方支付違約金人民幣元，并繼續(xù)按照約定辦理過(guò)戶手續(xù)。

7、甲方不同意授權(quán)乙方全權(quán)辦理拆遷手續(xù)、不同意無(wú)償配合時(shí)、私自與拆遷方接觸簽訂文件、在乙方不知情的情況下私吞因拆遷所應(yīng)獲得之利益的，乙方有權(quán)要求甲方返還因拆遷所獲利益，并且按照拆遷時(shí)房屋評(píng)估價(jià)格的%支付違約金。

基于農(nóng)村宅基地房屋買賣合同的特殊性，甲乙雙方均事先知悉，雙方不得以合同違反法律法規(guī)規(guī)定為由，在任何時(shí)間主張合同無(wú)效。雙方同意，即使本合同被認(rèn)定無(wú)效，雙方依然根據(jù)本“違約責(zé)任”條款來(lái)解決合同無(wú)效后的締約過(guò)失責(zé)任分擔(dān)問(wèn)題。

第七條本合同發(fā)生爭(zhēng)議的解決方式

雙方本著友好協(xié)商，公平合理的原則簽訂本合同，簽訂本合同后，雙方應(yīng)嚴(yán)格遵守執(zhí)行，不得以任何理由反悔。在履約過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，雙方可通過(guò)協(xié)商解決。協(xié)商不成的，雙方可以向人民法院提起訴訟解決糾紛。

第八條本合同需由甲乙雙方共同簽字后，由宅基地所在集體經(jīng)濟(jì)組織負(fù)責(zé)人審批同意后生效。本合同一式叁份。甲方產(chǎn)權(quán)人及甲方委托代理人共持一份，乙方一份，集體經(jīng)濟(jì)組織一份留存?zhèn)洳椤?/p>

甲方：

乙方：

簽訂日期：年月日

簽訂日期：年月日

身份證：

聯(lián)系電話：

簽訂日期：年月日

推薦基于仿生學(xué)的產(chǎn)品設(shè)計(jì)應(yīng)用研究論文六

鑒于：

1、由______基金管理有限公司系依據(jù)中華人民共和國(guó)(以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)”)法律在______省工商行政管理局注冊(cè)成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，具有管理和運(yùn)作私募股權(quán)投資基金資產(chǎn)的能力和資格。

2、本有限合伙協(xié)議于______年____月____日由______基金管理有限公司(作為“普通合伙人”)與本協(xié)議所列明并簽署本協(xié)議之投資人(作為“有限合伙人”)共同訂立。

本協(xié)議中各方均有意按照本協(xié)議之約定，根據(jù)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》發(fā)起設(shè)立一家有限合伙企業(yè)，從事股權(quán)投資業(yè)務(wù)。各方協(xié)商一致，達(dá)成如下協(xié)議：

第一條 釋義

1.1 定義

在本協(xié)議中，除非上下文另有說(shuō)明，下列詞語(yǔ)分別具有本條所指含義：

1.1.1 “本協(xié)議”指《______股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)有限合伙協(xié)議》及其經(jīng)適當(dāng)程序通過(guò)的修正案或修改后的版本。

1.1.2 “《合伙企業(yè)法》”指《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》，由中華人民共和國(guó)第十屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第二十三次會(huì)議于20__年8月27日修訂通過(guò)，自20__年6月1日起施行。

1.1.3 “有限合伙企業(yè)”指本協(xié)議各方根據(jù)《合伙企業(yè)法》共同設(shè)立的有限合伙企業(yè)，即______股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)。

1.1.4 “合伙人”除非另有說(shuō)明，指普通合伙人和有限合伙人。

1.1.5 “普通合伙人”及“執(zhí)行事務(wù)合伙人”指______基金管理有限公司。

1.1.6 “有限合伙人”指作為有限合伙人簽署本協(xié)議、認(rèn)繳有限合伙企業(yè)出資并由普通合伙人決定接納的人，以及通過(guò)受讓有限合伙企業(yè)權(quán)益而入伙的有限合伙人。

1.1.7 “違約合伙人”指違反本協(xié)議約定并由普通合伙人認(rèn)定為“違約合伙人”的有限合伙人。

1.1.8 “認(rèn)繳出資額”指某個(gè)合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的、并由普通合伙人決定接受的現(xiàn)金金額。

1.1.9 “實(shí)際出資額”指某個(gè)合伙人根據(jù)本協(xié)議約定實(shí)際向有限合伙企業(yè)繳付的現(xiàn)金金額。

1.1.10“總認(rèn)繳出資額”指全體有限合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的、并由普通合伙人決定接受的出資現(xiàn)金總額與普通合伙人承諾將向有限合伙企業(yè)繳付的出資現(xiàn)金額之和。

1.1.11 “初始認(rèn)繳出資總額”指有限合伙企業(yè)設(shè)立時(shí)的總認(rèn)繳出資額。

1.1.12 “有限合伙企業(yè)權(quán)益”指合伙人按照本協(xié)議的約定在有限合伙企業(yè)中享有的權(quán)益：對(duì)有限合伙人而言，是指其基于實(shí)際出資額而在有限合伙企業(yè)中享有的財(cái)產(chǎn)份額，包括收回投資成本及取得收益分配的權(quán)利;對(duì)于普通合伙人而言，除基于實(shí)際出資額所享有的上述權(quán)益外，還包括其對(duì)合伙事務(wù)的執(zhí)行及管理權(quán)以及基于本協(xié)議約定取得激勵(lì)分紅的權(quán)利。

1.1.13 “最低募集規(guī)?！敝赣邢藓匣锲髽I(yè)全體合伙人的總認(rèn)繳出資額不得低于______元人民幣(rmb______元)。有限合伙企業(yè)達(dá)到最低募集規(guī)模后，普通合伙人有權(quán)宣布有限合伙企業(yè)資金募集要約期限終止。

1.1.14 “最高募集規(guī)模”指有限合伙企業(yè)全體合伙人的總認(rèn)繳出資額不應(yīng)超過(guò)______元人民幣(rmb______元)。

1.1.15 “募集截止日”指以下列日期孰早者：

(1)全體合伙人簽署本協(xié)議或者其他法律文件而認(rèn)繳的總認(rèn)繳出資額達(dá)到或者超過(guò)普通合伙人約定的最低募集規(guī)模人民幣_(tái)_____元(rmb______元)后，普通合伙人宣布有限合伙企業(yè)資金募集要約期限終止之日;

(2)全體合伙人簽署本協(xié)議或者其他法律文件而認(rèn)繳的總認(rèn)繳出資額達(dá)到最高募集規(guī)模人民幣_(tái)_____元(rmb______元)后，普通合伙人宣布有限合伙企業(yè)資金募集要約期限終止之日。

1.1.16 “登記機(jī)關(guān)”指國(guó)家工商行政管理局或其地方機(jī)構(gòu)，或任何其他被授權(quán)向有限合伙企業(yè)頒發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照的政府部門或機(jī)構(gòu)。

1.1.17 “成立日”指有限合伙企業(yè)獲得登記機(jī)關(guān)簽發(fā)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日。

1.1.18 “付款日”指本協(xié)議第3.5.2條所述含義。

1.1.19 “繳付出資日”指有限合伙人根據(jù)普通合伙人通知的指示，應(yīng)當(dāng)繳納其最后一期認(rèn)繳出資額的付款日，如果不同有限合伙人應(yīng)當(dāng)繳付其最后一期出資的付款日不同的，則以最后一個(gè)付款日為準(zhǔn)。

1.1.20 “交割日”指有限合伙人根據(jù)普通合伙人通知的指示，實(shí)際繳納其最后一期認(rèn)繳出資額的日期，如果不同有限合伙人實(shí)際繳付其最后一期出資的日期不同的，則以最后一個(gè)實(shí)際繳付日期為準(zhǔn)。

1.1.21 “募集完成日”指交割日后，普通合伙人宣布有限合伙企業(yè)資金募集完成之日。

1.1.22 “后續(xù)募集”指成立日后至募集截止日期間的募集。

1.1.23 “項(xiàng)目公司”指有限合伙企業(yè)以直接或間接方式對(duì)其進(jìn)行了投資并持有其股權(quán)或相關(guān)權(quán)益的公司、經(jīng)濟(jì)組織或者實(shí)體。

1.1.24 “項(xiàng)目投資”指有限合伙企業(yè)對(duì)項(xiàng)目公司進(jìn)行的直接或間接的股權(quán)投資或與股權(quán)相關(guān)的投資。

1.1.25 “臨時(shí)投資”指本協(xié)議第6.3條所指含義。

1.1.26 “管理費(fèi)”指作為普通合伙人向有限合伙企業(yè)提供合伙事務(wù)執(zhí)行及投資管理服務(wù)的對(duì)價(jià)，而由有限合伙企業(yè)向普通合伙人支付的報(bào)酬。

1.1.27 “合伙費(fèi)用”指由有限合伙企業(yè)自身承擔(dān)的費(fèi)用開支。

1.1.28 “人”指任何自然人、法人、其他經(jīng)濟(jì)組織等。

1.1.29 “決策委員會(huì)”指普通合伙人按照7.1條組建的有限合伙企業(yè)投資決策機(jī)構(gòu)。

1.1.30 “工作日”指中國(guó)法定節(jié)假日、休息日之外的日期。

1.1.31 “會(huì)計(jì)年度”指從公歷1月1日至12月31日。

1.1.32 “季度”指一個(gè)日歷季度。

1.1.33 “元”若非特別指出幣種，指人民幣元。

1.1.34 “可供分配現(xiàn)金”指有限合伙企業(yè)因項(xiàng)目退出收到的現(xiàn)金，或是從項(xiàng)目公司和臨時(shí)投資分得的股息、利息及其他收入扣除相關(guān)稅費(fèi)后可供分配的部分。

1.2 解釋

本協(xié)議各部分的標(biāo)題僅為索引方便而設(shè)，標(biāo)題不應(yīng)構(gòu)成對(duì)本協(xié)議及其條款的定義、限制或擴(kuò)大范圍。如未特別說(shuō)明，本協(xié)議數(shù)字均包括本數(shù)。

第二條 有限合伙企業(yè)

2.1 設(shè)立依據(jù)

各方同意根據(jù)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議約定的條款和條件，共同設(shè)立本有限合伙企業(yè)。

2.2 名稱

2.2.1 有限合伙企業(yè)的名稱為______股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)(暫定名，最終以企業(yè)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的名稱為準(zhǔn))。

2.2.2 根據(jù)有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)需要，普通合伙人經(jīng)單方書面決定，可變更有限合伙企業(yè)的名稱，但應(yīng)在變更時(shí)辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)，并應(yīng)于變更后三十(30)個(gè)日歷日內(nèi)書面通知有限合伙人。

2.3 注冊(cè)地址

2.3.1 有限合伙企業(yè)的注冊(cè)地址為______

2.3.2 根據(jù)有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)需要，普通合伙人經(jīng)單方書面決定，可變更有限合伙企業(yè)的注冊(cè)地址，但應(yīng)在變更時(shí)辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)，并應(yīng)于變更后三十(30)個(gè)日歷日內(nèi)書面通知有限合伙人。

2.4 目的

通過(guò)從事對(duì)處于各個(gè)發(fā)展階段的具有良好發(fā)展前景和增長(zhǎng)潛力的企業(yè)進(jìn)行直接或間接的股權(quán)投資或與股權(quán)相關(guān)的投資為主的投資事業(yè)，實(shí)現(xiàn)良好的投資效益，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報(bào)。

2.5 經(jīng)營(yíng)范圍

有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍為：從事非證券類股權(quán)投資活動(dòng)，投資管理及相關(guān)的咨詢服務(wù)。

2.6 經(jīng)營(yíng)期限

有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限為叁(3)年，自募集完成日起算。如果經(jīng)營(yíng)期限屆滿，根據(jù)有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)需要，普通合伙人可決定延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限。如果經(jīng)普通合伙人決定的延長(zhǎng)期限屆滿后，有限合伙企業(yè)仍有全部或者部分資產(chǎn)未能變現(xiàn)，經(jīng)普通合伙人提議并經(jīng)合伙人大會(huì)一致同意，有限合伙企業(yè)可以繼續(xù)延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限。

2.7 普通合伙人權(quán)利

2.7.1 受限于本協(xié)議其他各條款約定，全體合伙人一致同意，普通合伙人作為執(zhí)行事務(wù)合伙人擁有《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議所規(guī)定的對(duì)于有限合伙企業(yè)事務(wù)的獨(dú)占及排他的執(zhí)行權(quán)，包括但不限于：

(1)決定、執(zhí)行有限合伙企業(yè)的投資及其他業(yè)務(wù);

(2)根據(jù)本協(xié)議約定，取得、擁有、管理、維持和處分有限合伙企業(yè)的資產(chǎn)，包括但不限于投資性資產(chǎn)、非投資性資產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等;

(3)采取為維持有限合伙企業(yè)合法存續(xù)、以有限合伙企業(yè)身份開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所必需的一切行動(dòng);

(4)開立、維持和撤銷有限合伙企業(yè)的銀行賬戶，開具支票和其他付款憑證;

(5)聘用專業(yè)人士、中介及顧問(wèn)機(jī)構(gòu)對(duì)有限合伙企業(yè)提供服務(wù);

(6)訂立與有限合伙企業(yè)日常運(yùn)營(yíng)和管理有關(guān)的協(xié)議，包括但不限于服務(wù)協(xié)議、托管協(xié)議;

(7)按照本協(xié)議約定批準(zhǔn)有限合伙人轉(zhuǎn)讓有限合伙企業(yè)權(quán)益;

(8)為有限合伙企業(yè)的利益決定提起訴訟或應(yīng)訴，進(jìn)行仲裁;與爭(zhēng)議對(duì)方進(jìn)行妥協(xié)、和解等，以解決有限合伙企業(yè)與第三方的爭(zhēng)議;采取所有可能的行動(dòng)以保障有限合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)安全，減少因有限合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)活動(dòng)而對(duì)有限合伙企業(yè)、普通合伙人及其財(cái)產(chǎn)可能帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn);

(9)根據(jù)國(guó)家稅務(wù)管理規(guī)定處理有限合伙企業(yè)的涉稅事項(xiàng);

(10)采取為實(shí)現(xiàn)合伙目的、維護(hù)或爭(zhēng)取有限合伙企業(yè)合法權(quán)益所必需的其他行動(dòng);

(11)代表有限合伙企業(yè)對(duì)外簽署、交付和執(zhí)行文件;

2.3 授權(quán)

2.3.1 全體有限合伙人通過(guò)在此簽署本協(xié)議向普通合伙人進(jìn)行一項(xiàng)不可撤銷的特別授權(quán)，授權(quán)普通合伙人代表全體及任一有限合伙人在下列文件上簽字：

(1)修改內(nèi)容為本協(xié)議規(guī)定的合伙人決定事項(xiàng)時(shí)，普通合伙人可憑達(dá)到代表有限合伙企業(yè)實(shí)際出資額約定數(shù)量的有限合伙人的書面同意文件，代表有限合伙人簽署;其他內(nèi)容普通合伙人可直接代表有限合伙人簽署。

(2)有限合伙企業(yè)所有的企業(yè)登記/變更登記文件。

(3)當(dāng)普通合伙人擔(dān)任有限合伙企業(yè)的清算人時(shí)，為執(zhí)行有限合伙企業(yè)解散或清算相關(guān)事務(wù)而需簽署的文件。

2.4 普通合伙人委派的代表

2.4.1 普通合伙人應(yīng)以書面通知有限合伙企業(yè)的方式指定其委派代表，負(fù)責(zé)具體執(zhí)行合伙事務(wù)。普通合伙人應(yīng)確保其委派的代表獨(dú)立執(zhí)行有限合伙企業(yè)的事務(wù)并遵守本協(xié)議約定。

有限合伙企業(yè)設(shè)立時(shí)，普通合伙人委派的代表為______。

2.4.2 普通合伙人可獨(dú)立決定更換其委派的代表，但更換時(shí)應(yīng)書面通知有限合伙企業(yè)，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。有限合伙企業(yè)應(yīng)將執(zhí)行事務(wù)合伙人代表的變更情況及時(shí)通知有限合伙人。

2.5 合伙費(fèi)用

2.5.1 有限合伙企業(yè)應(yīng)直接承擔(dān)的費(fèi)用包括與有限合伙企業(yè)之設(shè)立、運(yùn)營(yíng)、終止、解散、清算等相關(guān)的下列費(fèi)用：

(1)有限合伙企業(yè)之設(shè)立和募集的相關(guān)費(fèi)用;

(2)有限合伙企業(yè)之財(cái)務(wù)報(bào)表及報(bào)告費(fèi)用;

(3)有限合伙企業(yè)之會(huì)計(jì)、審計(jì)、顧問(wèn)、律師費(fèi)用;

(4)年度會(huì)議、投資決策委員會(huì)和咨詢委員會(huì)會(huì)議費(fèi)用;

(5)投資決策委員會(huì)委員、咨詢委員會(huì)委員津貼;

(6)所有因?qū)M投資項(xiàng)目公司的投資、持有、運(yùn)營(yíng)、出售而發(fā)生的法律、 審計(jì)、評(píng)估及其它任何費(fèi)用;其中能由擬投資項(xiàng)目公司承擔(dān)的，普通合伙人應(yīng)盡可能使擬投資項(xiàng)目公司承擔(dān);

(7)稅收和政府收費(fèi);

(8)托管費(fèi);

(9)管理費(fèi);

(10)訴訟費(fèi)和仲裁費(fèi);

(11)其他未列入上述內(nèi)容，但為有限合伙企業(yè)利益而發(fā)生的合理費(fèi)用。

2.5.2 上述(1)至(5)項(xiàng)每年的費(fèi)用在整個(gè)存續(xù)期間不得超過(guò)有限合伙企業(yè)總認(rèn)繳出資額的百分之三(3%)，如超過(guò)該比例，超過(guò)部分由普通合伙人承擔(dān)。

2.5.3 有限合伙企業(yè)設(shè)立之前，普通合伙人或其關(guān)聯(lián)人墊付的開辦費(fèi)等費(fèi)用，由有限合伙企業(yè)在設(shè)立后立即予以報(bào)銷或返還。

2.5.4 普通合伙人對(duì)有限合伙企業(yè)提供管理及其他服務(wù)，普通合伙人同意免去有限合伙企業(yè)應(yīng)該支付的管理費(fèi)。有限合伙企業(yè)發(fā)生的下列費(fèi)用由普通合伙人承擔(dān)：

(1)人事開支，包括工資、獎(jiǎng)金和福利等費(fèi)用;

(2)有限合伙企業(yè)、與普通合伙人相關(guān)的辦公場(chǎng)所租金、物業(yè)管理費(fèi)、水電費(fèi)、通訊費(fèi)、辦公設(shè)施費(fèi)用;

(3)其他日常行政事務(wù)費(fèi)用;

(4)普通合伙人的雇員完成合伙企業(yè)投資管理相關(guān)工作所發(fā)生的費(fèi)用，如差旅費(fèi)、招待費(fèi)等。

2.5.5 合伙費(fèi)用由有限合伙企業(yè)支付，并在所有合伙人之間根據(jù)其認(rèn)繳出資額按比例分?jǐn)偂?/p>

第三條 合伙人及其出資

風(fēng)險(xiǎn)提示：合伙人資格

審查合伙人的資格，是簽訂合伙協(xié)議最重要的方面。因合伙企業(yè)具有較強(qiáng)的人合性，所以合伙人一般都是彼此之間比較熟悉、信任的人。但理智的選擇合伙人不單純是熟悉、信任，還要看其有無(wú)一定的物質(zhì)實(shí)力或軟實(shí)力。普通合伙企業(yè)的合伙人承擔(dān)的是無(wú)限連帶責(zé)任，一旦企業(yè)債務(wù)不能償還時(shí)，有實(shí)力償還的合伙人就有被強(qiáng)制償還企業(yè)全部債務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)，如果其他合伙人沒有實(shí)力，不應(yīng)由其承擔(dān)部分則很難追償。

3.1合伙人

3.1.1 有限合伙企業(yè)的普通合伙人為______基金管理有限公司。有限合伙企業(yè)的有限合伙人名稱、住所如下表所列：

普通合伙人名錄

|名稱 | 住址 | 證件名稱 | 證件號(hào)碼 |

有限合伙人名錄

| 名稱 | 住址 | 證件名稱 | 證件號(hào)碼 |

3.2 認(rèn)繳出資

風(fēng)險(xiǎn)提示：合伙人出資

一定要理清楚合伙人的出資。每種不相同的種類都必須折價(jià)為相應(yīng)的股份，在合伙協(xié)議中明確。這樣才能在今后的盈余分配及債務(wù)承擔(dān)中，明確各個(gè)合伙人的權(quán)利和義務(wù)，不會(huì)因?yàn)楸壤幻鞔_鬧糾紛。

另外，對(duì)于合伙人出資的財(cái)產(chǎn)需要辦理登記的，在合伙協(xié)議中應(yīng)當(dāng)明確約定辦理登記手續(xù)的義務(wù)承擔(dān)者，辦理時(shí)間以及辦理費(fèi)用的承擔(dān)等等。對(duì)這些事項(xiàng)約定的缺失或不足，都將增加企業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)。

3.2.1 有限合伙企業(yè)的初始認(rèn)繳出資總額為人民幣_(tái)_____萬(wàn)元(rmb______元)。

3.2.2 各有限合伙人認(rèn)繳的出資額如下表所列：

|伙人名稱或姓名 | 證件號(hào)碼 | 認(rèn)繳出資額| 出資方式| 持股比例 | 繳付期限|

3.2.3 本合伙企業(yè)不允許公開募集。

3.3 出資方式

所有合伙人之出資方式均為貨幣出資。

3.4 合伙人登記冊(cè)

普通合伙人應(yīng)在其經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所置備合伙人登記冊(cè)，登記各合伙人名稱、住所、認(rèn)繳出資額、實(shí)際出資額及其他普通合伙人認(rèn)為必要的信息;普通合伙人并應(yīng)根據(jù)上述信息的變化情況隨時(shí)更新合伙人登記冊(cè)。

3.5 繳付出資

3.5.1 各合伙人認(rèn)繳的有限合伙企業(yè)出資根據(jù)各方約定及普通合伙人的繳付出資通知分期繳付，每一期出資均由各合伙人按照其認(rèn)繳出資的比例分別繳付。

3.5.2 普通合伙人要求繳付出資款時(shí)，應(yīng)向每一合伙人發(fā)出繳付出資通知，列明該合伙人該期應(yīng)繳付出資的日期(“付款日”)與金額，該合伙人應(yīng)于付款日或之前按照通知要求將該期出資款足額繳付至普通合伙人指定的有限合伙企業(yè)賬戶。

3.5.3 有限合伙企業(yè)賬戶設(shè)立后，普通合伙人將向合伙人發(fā)出首次繳付出資通知，各合伙人應(yīng)按照通知要求分別繳付。合伙人實(shí)際繳付首期出資后，普通合伙人負(fù)責(zé)向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)有限合伙企業(yè)的設(shè)立登記。

3.5.4 在______年____月____日前，各合伙人完全繳付其認(rèn)繳出資額。

3.6 逾期繳付出資

3.6.1 若任何合伙人未能在首次出資的付款日或之前足額繳付首期出資，視為其單方解除本協(xié)議，普通合伙人有權(quán)將該合伙人從附件一所列合伙人名單中刪除，并要求該合伙人支付其認(rèn)繳出資額百分之一的違約金;在此種情況下，視為該合伙人自始未參與有限合伙企業(yè)，本協(xié)議對(duì)于普通合伙人和其他有限合伙人的效力不受此影響。

3.6.2 若任何合伙人未能于首期出資付款日之外的付款日或之前足額繳付出資，逾期達(dá)五個(gè)工作日后，普通合伙人可以獨(dú)立判斷并認(rèn)定該有限合伙人違反了本協(xié)議，從而成為一名“違約合伙人”。普通合伙人可要求違約合伙人按如下約定承擔(dān)違約責(zé)任：

(1)自付款日之次日起就逾期繳付的金額按照每日萬(wàn)分之五的比例向有限合伙企業(yè)支付逾期出資違約金。屆時(shí)，普通合伙人將向違約合伙人發(fā)出書面催繳通知，自此通知發(fā)出之日起五個(gè)工作日內(nèi)(“催繳期”)，違約合伙人應(yīng)履行繳付出資的義務(wù)，并支付本款規(guī)定的違約金。

(2)若違約合伙人在催繳期內(nèi)仍未能履行繳付出資義務(wù)，則自催繳期屆滿之日起，違約合伙人在上述第(1)款項(xiàng)下應(yīng)付違約金的比例增加為每日千分之一。屆時(shí)，普通合伙人可獨(dú)立決定并以書面通知違約合伙人的方式再次給予違約合伙人十五個(gè)工作日的寬限期，寬限期自催繳期屆滿之日起開始計(jì)算，在寬限期內(nèi)，違約合伙人應(yīng)履行繳付出資的義務(wù)，并支付本條上述第(1)款和本第(2)款規(guī)定的違約金。普通合伙人亦可單方面決定不給與違約合伙人本款所述的寬限期，而直接依據(jù)本條下述第(4)和第(5)款之規(guī)定追究違約合伙人的違約責(zé)任。

(3)若違約合伙人在催繳期或?qū)捪奁趦?nèi)繳付了全部應(yīng)繳出資，但未支付全部應(yīng)付違約金，則自該違約合伙人實(shí)際繳付當(dāng)期出資之日起，該違約合伙人還應(yīng)就應(yīng)付而未付的違約金按照每日萬(wàn)分之五的標(biāo)準(zhǔn)向有限合伙企業(yè)支付滯納金;普通合伙人有權(quán)獨(dú)立決定從該違約合伙人未來(lái)可分配收入中直接扣除本條上述第(1)款、第(2)款規(guī)定違約金及其滯納金。

(4)就因其違約行為給有限合伙企業(yè)造成的全部損失承擔(dān)賠償責(zé)任;該等損失包括但不限于：1)有限合伙企業(yè)因未能按期履行投資義務(wù)、支付費(fèi)用和償還債務(wù)而對(duì)第三方承擔(dān)賠償責(zé)任所受到的損失;2)有限合伙企業(yè)向違約合伙人追索違約金、賠償金、滯納金等所發(fā)生的仲裁等司法程序費(fèi)用及合理的律師費(fèi);普通合伙人有權(quán)獨(dú)立決定從該違約合伙人未來(lái)可分配收入中直接扣除本款規(guī)定的賠償金。

(5)若違約合伙人未能在催繳期內(nèi)履行繳付出資義務(wù)，或在普通合伙人決定給予違約合伙人寬限期的情況下，違約合伙人未能在寬限期內(nèi)履行繳付出資義務(wù)，則普通合伙人有權(quán)獨(dú)立決定：

(6)該違約合伙人無(wú)權(quán)再作為合伙人繳付后續(xù)出資，違約合伙人對(duì)本協(xié)議項(xiàng)下所有由有限合伙人同意的事項(xiàng)均失去表決權(quán)并不應(yīng)被計(jì)入表決基數(shù)(但本協(xié)議規(guī)定必須由所有合伙人全體一致同意的事項(xiàng)除外)，并且代表該違約合伙人的決策委員會(huì)成員(如有)應(yīng)被視為自動(dòng)去職。

1)普通合伙人有權(quán)將違約合伙人應(yīng)繳未繳的認(rèn)繳出資額(下稱“欠繳出資額”)在其他非違約合伙人之間按其當(dāng)時(shí)的實(shí)際出資比例分配，或接納新的有限合伙人履行違約合伙人的后續(xù)出資承諾，或相應(yīng)縮減有限合伙企業(yè)的總認(rèn)繳出資額。在上述任何一種情況下，原由違約合伙人認(rèn)繳而由其他合伙人實(shí)際繳付的出資所對(duì)應(yīng)的有限合伙企業(yè)費(fèi)用仍由違約合伙人承擔(dān)。

2)每次有限合伙企業(yè)按照本協(xié)議第八條規(guī)定以實(shí)際出資額為依據(jù)計(jì)算應(yīng)分配收入時(shí)，應(yīng)分配給該違約合伙人的收入金額以其減半后的實(shí)際出資額為依據(jù)計(jì)算。

3.6.3 本3.6.1和3.6.2條規(guī)定的違約金、滯納金作為有限合伙企業(yè)的其他收入，不應(yīng)計(jì)為支付該違約金或滯納金之合伙人的出資額。

3.6.4 對(duì)于合伙人在繳付出資方面發(fā)生的違約，普通合伙人從有利于有限合伙企業(yè)的角度可采取下列措施：

(1)在經(jīng)代表三分之二以上實(shí)際出資額的非違約合伙人同意的前提下，免除違約合伙人包括違約未能繳付出資當(dāng)期開始的所有后續(xù)出資的繳付義務(wù)及權(quán)利，并將該免除部分從有限合伙企業(yè)之初始認(rèn)繳出資總額中減去。

(2)與違約合伙人就違約追責(zé)之事宜達(dá)成本協(xié)議所規(guī)定的追責(zé)方式之外的和解方案，但該和解方案應(yīng)經(jīng)代表三分之二以上實(shí)際出資額的非違約合伙人同意方可執(zhí)行。

3.7 出質(zhì)禁止

任何合伙人均不得將其持有的有限合伙企業(yè)權(quán)益出質(zhì)。

第四條 普通合伙人

4.1 執(zhí)行事務(wù)合伙人

4.1.1 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的唯一條件是經(jīng)有限合伙人同意接納為有限合伙企業(yè)的普通合伙人。

4.1.2 全體合伙人簽署本協(xié)議即視為普通合伙人______基金管理有限公司被選定為有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人。

4.2 執(zhí)行合伙事務(wù)

4.2.1 普通合伙人為有限合伙企業(yè)之執(zhí)行事務(wù)合伙人，普通合伙人排他性的擁有有限合伙企業(yè)及其投資業(yè)務(wù)以及其他活動(dòng)之管理、控制、運(yùn)營(yíng)、決策的全部權(quán)力，該等權(quán)力由普通合伙人直接行使或通過(guò)其委派的代表行使。

4.2.2 普通合伙人有權(quán)以有限合伙企業(yè)之名義或以其自身的名義，在其自主判斷為必須、必要、有利或方便的情況下，為有限合伙企業(yè)締結(jié)合同及達(dá)成其他約定、承諾，管理及處分有限合伙企業(yè)之財(cái)產(chǎn)，以實(shí)現(xiàn)有限合伙企業(yè)之經(jīng)營(yíng)宗旨和目的。

4.2.3 普通合伙人管理職能，具體管理職責(zé)由普通合伙人跟有限合伙企業(yè)簽訂《委托管理協(xié)議》進(jìn)行確定。

4.3 普通合伙人之行為對(duì)有限合伙企業(yè)的約束力

普通合伙人及其委派的代表為執(zhí)行合伙事務(wù)所作的全部行為，包括與任何第三人進(jìn)行業(yè)務(wù)合作及就有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行交涉，均對(duì)有限合伙企業(yè)具有約束力。

4.4 無(wú)限連帶責(zé)任

普通合伙人對(duì)于有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

4.5 違約處理辦法

普通合伙人應(yīng)基于誠(chéng)實(shí)信用原則為有限合伙企業(yè)謀求最大利益。若因普通合伙人的故意或重大過(guò)失行為，致使有限合伙企業(yè)受到損害或承擔(dān)債務(wù)、責(zé)任，普通合伙人應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

4.6 責(zé)任的限制

4.6.1 普通合伙人及其關(guān)聯(lián)人不應(yīng)被要求返還任何有限合伙人的出資本金，亦不對(duì)有限合伙人的投資收益保底;所有本金返還及投資回報(bào)均應(yīng)源自有限合伙企業(yè)的可用資產(chǎn)。

4.6.2 除非由于故意、重大過(guò)失行為，普通合伙人及其管理人員不應(yīng)對(duì)因其作為或不作為所導(dǎo)致的有限合伙企業(yè)或任何有限合伙人的損失負(fù)責(zé)。

4.7 免責(zé)保證

各合伙人同意，普通合伙人及其雇員、普通合伙人聘請(qǐng)的代理人、顧問(wèn)等人士為履行其對(duì)普通合伙人或有限合伙企業(yè)的各項(xiàng)職責(zé)、處理有限合伙企業(yè)委托事項(xiàng)而產(chǎn)生的責(zé)任及義務(wù)均及于有限合伙企業(yè)。如普通合伙人及上述人士因履行職責(zé)或辦理受托事項(xiàng)遭致任何索賠、訴訟、仲裁、調(diào)查或其他法律程序或遭受損失、承擔(dān)費(fèi)用、罰款，有限合伙企業(yè)應(yīng)補(bǔ)償各該人士因此產(chǎn)生的所有損失和費(fèi)用，除非有證據(jù)證明該等損失、費(fèi)用以及相關(guān)的法律程序是由于各該人士的故意或重大過(guò)失所引起。

4.8 普通合伙人除名及更換

4.8.1 因普通合伙人故意或重大過(guò)失行為，致使有限合伙企業(yè)受到重大損害或承擔(dān)有限合伙企業(yè)無(wú)力償還或解決的重大債務(wù)、責(zé)任時(shí)，有限合伙企業(yè)可按照4.8.2規(guī)定的程序?qū)⑵胀ê匣锶顺?/p>

4.8.1 普通合伙人除名應(yīng)履行如下程序：

(1)經(jīng)本協(xié)議約定的仲裁程序，仲裁機(jī)構(gòu)裁決有限合伙企業(yè)可依4.8.1條規(guī)定將普通合伙人除名;

(2)上述裁決作出后六十(60)日內(nèi)代表有限合伙企業(yè)百分之八十五(85%)以上實(shí)際出資的合伙人同意將普通合伙人除名。

4.8.2 合伙人在作出將普通合伙人除名之決定同時(shí)，經(jīng)代表有限合伙企業(yè)百分之八十五(85%)以上實(shí)際出資的合伙人同意可決定接納新的普通合伙人，否則有限合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序。

4.8.3 普通合伙人更換應(yīng)履行如下程序：

(1)合伙人在決定將普通合伙人除名之同時(shí)做出接納新的普通合伙人之決定;

(2)新的普通合伙人簽署書面文件確認(rèn)同意受本協(xié)議約束并履行本協(xié)議規(guī)定的應(yīng)由普通合伙人履行的職責(zé)和義務(wù)。

自4.8.2條所述程序全部履行完畢之日起，普通合伙人退出有限合伙企業(yè)，停止執(zhí)行有限合伙企業(yè)事務(wù)并向合伙人同意接納的新的普通合伙人交接有限合伙企業(yè)事務(wù)。

被除名的執(zhí)行事務(wù)合伙人仍有權(quán)獲得其被除名之前因管理有限合伙事務(wù)而應(yīng)獲得的報(bào)酬、應(yīng)分配的收益以及合伙權(quán)益;如有限合伙在除名執(zhí)行事務(wù)合伙人的同時(shí)接納了新的執(zhí)行事務(wù)合伙人，執(zhí)行事務(wù)合伙人亦有權(quán)選擇以其可接受的第三方評(píng)估價(jià)值為依據(jù)向新的執(zhí)行事務(wù)合伙人轉(zhuǎn)讓其獲得上述報(bào)酬、分配的權(quán)益以及合伙權(quán)益。

第五條 有限合伙人

5.1 有限責(zé)任

有限合伙人以其認(rèn)繳出資額為限對(duì)有限合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

5.2 不得執(zhí)行合伙事務(wù)

5.2.1 有限合伙人不執(zhí)行有限合伙企業(yè)事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。

5.2.2 有限合伙人行使除名、更換、選定普通合伙人權(quán)利時(shí)，應(yīng)遵守本協(xié)議的明確規(guī)定。

5.2.3 本協(xié)議所有規(guī)定均不構(gòu)成有限合伙人向有限合伙企業(yè)介紹投資的責(zé)任或?qū)τ邢藓匣锶似渌顿Y行動(dòng)的限制。有限合伙人行使本協(xié)議規(guī)定的任何權(quán)利均不應(yīng)被視為構(gòu)成有限合伙人參與管理或控制有限合伙企業(yè)的投資或其他活動(dòng)，從而引致有限合伙人被認(rèn)定為根據(jù)法律或其他規(guī)定需要對(duì)有限合伙企業(yè)之債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的普通合伙人。

5.3 有限合伙人地位平等

除本協(xié)議另有約定，所有有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的權(quán)利沒有優(yōu)先與劣后之分，在收回投資及獲取有限合伙企業(yè)可能分配的其他財(cái)產(chǎn)方面，任何有限合伙人均不擁有比其他任何有限合伙人優(yōu)先的地位。

5.4 身份轉(zhuǎn)換

第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對(duì)該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。

有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶宿D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。

有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，?duì)其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

5.5 有限合伙人的陳述和保證

有限合伙人在此向普通合伙人陳述和保證，于本協(xié)議簽署之時(shí):

5.5.1 如有限合伙人為自然人：

(1)其系具有完全民事行為能力的自然人;

(2)如本協(xié)議非其本人簽署，代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表;

(3)簽訂本協(xié)議不會(huì)導(dǎo)致其違反法律法規(guī)、對(duì)其具有法律約束效力的任何規(guī)定或其在其他協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù);

(4)其已獲得附件風(fēng)險(xiǎn)提示書，其充分認(rèn)識(shí)參與有限合伙企業(yè)可能承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)并有能力承擔(dān)該等風(fēng)險(xiǎn);

(5)其系根據(jù)自己的獨(dú)立意志判斷決定參與有限合伙企業(yè)，其認(rèn)繳有限合伙出資并不依賴于普通合伙人提供的法律、投資、稅收等建議;

(6)其己閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議條款之確切含義，不存在重大誤解情形。

5.5.2 如有限合伙人為非自然人：

(1)其系依法成立并有效存續(xù)的實(shí)體;

(2)其簽訂本協(xié)議已按其內(nèi)部程序作出有效決議并獲得充分授權(quán)，代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表;

(3)簽訂本協(xié)議不會(huì)導(dǎo)致其違反法律法規(guī)、其章程(如適用)、對(duì)其具有法律約束效力的任何規(guī)定或其在其他協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù);

(4)其已獲得附件風(fēng)險(xiǎn)提示書，其充分認(rèn)識(shí)參與有限合伙企業(yè)可能承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)并有能力承擔(dān)該等風(fēng)險(xiǎn);

(5)其系根據(jù)自己的獨(dú)立意志判斷決定參與有限合伙企業(yè)，其認(rèn)繳有限合伙出資并不依賴于普通合伙人提供的法律、投資、稅收等建議;

(6)其已仔細(xì)閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議條款之確切含義，不存在重大誤解情形。

5.5.3 有限合伙人進(jìn)一步向普通合伙人陳述和保證，于本協(xié)議簽署之時(shí)：

(1)系使用自有的資金進(jìn)行投資，其出資不存在信托、代持或其他任何可能導(dǎo)致其在有限合伙企業(yè)中權(quán)益產(chǎn)生潛在爭(zhēng)議或糾紛之情形;

(2)其繳付至有限合伙企業(yè)的出資來(lái)源合法，不存在非法集資或其他法律、法規(guī)禁止之情形;

(3)其向有限合伙企業(yè)、普通合伙人提交的有關(guān)其主體資格、法律地位、股東及實(shí)際控制人(如適用)的資料或信息真實(shí)、準(zhǔn)確。

如有限合伙人違反本條項(xiàng)下陳述和保證內(nèi)容導(dǎo)致有限合伙企業(yè)遭受任何投資或退出的限制(包括項(xiàng)目公司公開發(fā)行上市的限制)、損失、費(fèi)用、責(zé)任或索賠，普通合伙人有權(quán)認(rèn)定有限合伙人為違約合伙人，并追究其違約責(zé)任，包括要求違約合伙人承擔(dān)賠償責(zé)任，使有限合伙企業(yè)免受損害，及要求違約合伙人將其合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓給其自選的合格投資人或按照普通合伙人確定的合理價(jià)格將其合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓給普通合伙人指定的合格投資人。為本條之目的，合格投資人是指符合本條項(xiàng)下陳述與保證事項(xiàng)、受讓權(quán)益不會(huì)導(dǎo)致有限合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》或其它有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的投資人。

第六條 投資業(yè)務(wù)

6.1 投資目標(biāo)

有限合伙企業(yè)的投資目標(biāo)為主要對(duì)國(guó)內(nèi)或吉林省文化產(chǎn)業(yè)中穩(wěn)健型和價(jià)值型及穩(wěn)健成長(zhǎng)型的產(chǎn)業(yè)、動(dòng)漫科技產(chǎn)業(yè)、航天航空高科技產(chǎn)業(yè)及新型文化科技產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的項(xiàng)目進(jìn)行直接或間接的股權(quán)投資或與股權(quán)相關(guān)的投資，以期實(shí)現(xiàn)良好的投資效益。

6.2 投資限制

6.2.1 有限合伙企業(yè)原則上不應(yīng)以獲取短期交易差價(jià)為目的買賣在證券交易所交易的上市股票。

6.2.2 有限合伙企業(yè)不得對(duì)他人之負(fù)債提供擔(dān)保;

6.2.3 單個(gè)項(xiàng)目投資額度不超過(guò)有限合伙企業(yè)資金總額的百分之五十(50%)，但投資決策委員會(huì)一致同意的除外。

6.3 臨時(shí)投資

6.3.1 為實(shí)現(xiàn)有限合伙企業(yè)利益的最大化，普通合伙人可將待投資、待分配及費(fèi)用備付的現(xiàn)金在商業(yè)合理原則之下用于臨時(shí)投資。臨時(shí)投資限于存放銀行、購(gòu)買國(guó)債或其他固定收益類的證券。

第七條 有限合伙企業(yè)治理結(jié)構(gòu)

7.1 決策委員會(huì)

7.1.1 普通合伙人在有限合伙企業(yè)設(shè)立后5個(gè)工作日內(nèi)組建決策委員會(huì)，決策委員會(huì)由五名成員組成，其中三名由普通合伙人提名，兩名由有限合伙人中按其出資額多少，排名第一位和第二位的有限合伙人提名。普通合伙人提名的委員擔(dān)任決策委員會(huì)主席，負(fù)責(zé)組織召開并主持委員會(huì)會(huì)議。

7.1.2 決策委員會(huì)委員任期叁年，期滿后，普通合伙人可邀請(qǐng)到期委員連任。決策委員會(huì)成員可用書面通知普通合伙人的方式辭職，并在發(fā)生下列情況時(shí)該成員視為自動(dòng)去職：1)其所代表的有限合伙人成為違約合伙人;或2)決策委員會(huì)除該成員之外過(guò)半數(shù)成員表決認(rèn)為該成員不適宜擔(dān)任委員，普通合伙人已將此事書面通知該委員。3)委員連續(xù)三次不參加決策委員會(huì)會(huì)議，或普通合伙人有理由認(rèn)為其不稱職且已書面通知該委員。在上述情形發(fā)生的情況下，普通合伙人有權(quán)安排他人接替去職委員。

7.1.3 決策委員會(huì)的職能包括：

(1)批準(zhǔn)有限合伙企業(yè)投資及項(xiàng)目退出事項(xiàng);

(2)批準(zhǔn)有限合伙企業(yè)重大資產(chǎn)處置;

(3)批準(zhǔn)有限合伙企業(yè)與普通合伙人、有限合伙企業(yè)與有限合伙人之間存在潛在利益沖突的事項(xiàng);

(4)有限合伙企業(yè)權(quán)益分配等所涉及的估值事項(xiàng);

(5)批準(zhǔn)有限合伙企業(yè)與普通合伙人、有限合伙企業(yè)與有限合伙人的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，包括有限合伙企業(yè)向普通合伙人及有限合伙人或其關(guān)聯(lián)人收購(gòu)或出售投資標(biāo)的，以及有限合伙企業(yè)向普通合伙人及有限合伙人或其關(guān)聯(lián)人已完成投資的項(xiàng)目公司進(jìn)行投資;

(6)批準(zhǔn)有限合伙企業(yè)協(xié)議規(guī)定的其他應(yīng)由決策委員會(huì)決定的事項(xiàng);

(7)討論并決定普通合伙人認(rèn)為應(yīng)當(dāng)征詢決策委員會(huì)意見的其他事項(xiàng);

(8)聽取普通合伙人就有限合伙人要求了解的有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)和運(yùn)作符合法律及本協(xié)議約定的有關(guān)情況所作的說(shuō)明。

7.1.4 對(duì)于決策委員會(huì)所議事項(xiàng)，有表決權(quán)的成員一人一票。

(1)下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)參會(huì)的有表決權(quán)的決策委員會(huì)委員一致通過(guò)：

(2)單個(gè)項(xiàng)目投資額度超過(guò)有限合伙企業(yè)資金總額的百分之二十(20%);

(3)人民幣壹仟萬(wàn)元(含)以上的項(xiàng)目投資及項(xiàng)目退出(以投資成本計(jì)算，下同)事項(xiàng);

(4)金額超過(guò)人民幣叁仟萬(wàn)元(含)(以成本計(jì)算，下同)的資產(chǎn)處置;

(5)有限合伙企業(yè)與普通合伙人、有限合伙企業(yè)與有限合伙人之間存在潛在利益沖突的事項(xiàng);

(6)有限合伙企業(yè)與普通合伙人、有限合伙企業(yè)與有限合伙人的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng);

(7)其他應(yīng)由決策委員會(huì)決定的事項(xiàng)。

7.1.5 下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)參會(huì)的有表決權(quán)的決策委員會(huì)委員三分之二以上通過(guò)：

人民幣叁仟萬(wàn)元(含)以上伍仟萬(wàn)元以下的項(xiàng)目投資及項(xiàng)目退出(以投資成本計(jì)算，下同)事項(xiàng);

7.1.6 下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)參會(huì)的有表決權(quán)的決策委員會(huì)委員二分之一以上通過(guò)：

(1)人民幣壹仟萬(wàn)元以下的項(xiàng)目投資及項(xiàng)目退出(以投資成本計(jì)算，下同)事項(xiàng);

(2)金額人民幣壹仟萬(wàn)元以下的資產(chǎn)處置;

7.1.7決策委員會(huì)會(huì)議不定期召開，由決策委員會(huì)主席召集。會(huì)議通知期為五天(5)天。成員參與會(huì)議即可視為其放棄任何關(guān)于通知期的要求。

7.1.8 決策委員會(huì)會(huì)議可以采取現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議、電話會(huì)議或通訊表決方式進(jìn)行。過(guò)半數(shù)有表決權(quán)委員參與的會(huì)議方為有效會(huì)議。

7.1.9 決策委員會(huì)可不召開會(huì)議，經(jīng)全體委員一致簽字同意的方式做出決議。

7.1.10 如委員在表決時(shí)棄權(quán)的，不計(jì)入表決基數(shù)。委員可自行或書面委托他人代為參會(huì)和表決。

7.2 合伙人大會(huì)

7.2.1 合伙人大會(huì)由全體合伙人組成，合伙人大會(huì)行使的職權(quán)為：

(1)聽取普通合伙人的年度報(bào)告;

(2)根據(jù)本協(xié)議第4.8條約定除名和更換普通合伙人;

(3)根據(jù)本協(xié)議約定選擇有限合伙企業(yè)清算人;

(4)解散有限合伙企業(yè);

(5)根據(jù)本協(xié)議第3.6.4條的約定表決違約合伙人相關(guān)事項(xiàng);

(6)根據(jù)本協(xié)議第10.4條約定同意普通合伙人轉(zhuǎn)讓權(quán)益;

(7)根據(jù)本協(xié)議第2.6.1條的約定延長(zhǎng)本有限合伙企業(yè)的存續(xù)時(shí)間;

(8)除明確授權(quán)普通合伙人獨(dú)立決定事項(xiàng)之相關(guān)內(nèi)容外，有限合伙協(xié)議其他內(nèi)容的修訂。

7.2.2 上款表決事項(xiàng)(2)及(3)項(xiàng)須由合伙人大會(huì)代表實(shí)際出資額百分之八十五以上表決權(quán)的合伙人通過(guò)，表決事項(xiàng)(4)須由全體合伙人一致通過(guò)，表決事項(xiàng)(5)須由代表實(shí)際出資額三分之二以上表決權(quán)的非違約合伙人通過(guò)，表決事項(xiàng)(6)至(8)項(xiàng)必須經(jīng)代表實(shí)際出資額三分之二以上表決權(quán)的合伙人通過(guò)。

7.2.3 合伙人大會(huì)分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，由執(zhí)行事務(wù)合伙人負(fù)責(zé)召集和主持。召開合伙人大會(huì)，應(yīng)當(dāng)提前十日通知全體合伙人，并將會(huì)議議題及表決事項(xiàng)通知全體合伙人。定期會(huì)議每年至少召開一次;經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人或代表有限合伙人實(shí)際出資額百分之三十(30%)以上的有限合伙人提議，可召開臨時(shí)會(huì)議。

7.3 托管

有限合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)與一家商業(yè)銀行簽訂托管協(xié)議，有限合伙企業(yè)所有資金委托銀行托管。銀行根據(jù)托管協(xié)議行使托管職能。

第八條 收益分配與虧損分擔(dān)

風(fēng)險(xiǎn)提示：利益分配和債務(wù)承擔(dān)

合伙人之間的權(quán)益的分配、責(zé)任劃分要明確。雖合伙企業(yè)對(duì)外承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，但內(nèi)部合伙人之間還是要按份額分紅、承擔(dān)債務(wù)的。有些合伙企業(yè)對(duì)此沒有約定，從而導(dǎo)致在分紅或承擔(dān)債務(wù)時(shí)合伙人之間產(chǎn)生糾紛，給企業(yè)造成不必要的損害。

8.1 收益分配與虧損分擔(dān)的原則

(1)有限合伙的收益分配與虧損分擔(dān)的原則為按各合伙人實(shí)際出資額比例及合伙人出資級(jí)別分配或承擔(dān);

(2)根據(jù)法律法規(guī)的要求或者可合理預(yù)期的有限合伙企業(yè)支付費(fèi)用、清償債務(wù)或履行其他義務(wù)的需要，普通合伙人有權(quán)在分配時(shí)，預(yù)留合理數(shù)額現(xiàn)金。

(3)有限合伙的現(xiàn)金和非現(xiàn)金分配應(yīng)當(dāng)按照如下約定的分配原則和分配方式進(jìn)行。

(4)有限合伙經(jīng)營(yíng)期間，可供分配現(xiàn)金不得再次進(jìn)行6.3條約定以外的投資。對(duì)于可供分配現(xiàn)金，普通合伙人在綜合考慮合伙人的利益以及符合屆時(shí)之法律法規(guī)以及監(jiān)管部門規(guī)定的基礎(chǔ)上，有權(quán)單獨(dú)決定以合理的時(shí)間和方式按下列原則和順序盡早分配給所有合伙人。有限合伙人認(rèn)為需要分配的，也可以召開投資決策委員會(huì)，討論現(xiàn)金分配事項(xiàng)。

8.2 現(xiàn)金分配順序

(1)首先預(yù)留普通合伙人的管理費(fèi)。

(2)根據(jù)本協(xié)議約定，按照實(shí)際出資比例向有限合伙人分配，直至全體有限合伙人累計(jì)分配的優(yōu)先回報(bào)金額(p)達(dá)到全體有限合伙人實(shí)際出資額年平均投資收益率達(dá)到百分之十八(18%)為止(核算收益率的期間自募集完成日起至收回各該出資之日為止)。

(3)p= (c1ít1/365í8%+c2ít2/365í8%+……cnítn/365í8%) ，其中p為本有限合伙根據(jù)上述第(1)款約定累計(jì)分配金額達(dá)到c后的若干次分配金額之和， t1、t2……tn分別為募集完成日起至c1、c2……cn次現(xiàn)金分配日之間的時(shí)間差(以日計(jì)算)(有限合伙人年收益分配=有限合伙人出資總額*15%)。

(4)經(jīng)過(guò)上述分配后的可供分配現(xiàn)金向普通級(jí)合伙人分配。

8.3 非現(xiàn)金分配

8.3.1 在有限合伙企業(yè)清算之前，普通合伙人應(yīng)盡其合理努力將有限合伙企業(yè)的投資變現(xiàn)、避免以非現(xiàn)金方式進(jìn)行分配;但如根據(jù)普通合伙人的獨(dú)立判斷認(rèn)為非現(xiàn)金分配更符合全體合伙人的利益，則普通合伙人有權(quán)決定以非現(xiàn)金方式進(jìn)行分配。非現(xiàn)金分配時(shí)，如所分配的非現(xiàn)金資產(chǎn)為公開交易的有價(jià)證券，以自分配決定做出之日起十五個(gè)證券交易日內(nèi)該等有價(jià)證券的平均交易價(jià)格確定其價(jià)值;對(duì)于其他非現(xiàn)金資產(chǎn)，除非超過(guò)一半的決策委員會(huì)成員同意普通合伙人確定的價(jià)值，普通合伙人應(yīng)聘請(qǐng)獨(dú)立的第三方進(jìn)行評(píng)估從而確定其價(jià)值。如決策委員會(huì)同意普通合伙人確定的價(jià)值，則以此價(jià)值為準(zhǔn)。但涉及國(guó)有資產(chǎn)交易或國(guó)有主體的，應(yīng)當(dāng)遵照國(guó)有資產(chǎn)管理的相關(guān)法律法規(guī)處理。

8.3.2 普通合伙人向合伙人進(jìn)行非現(xiàn)金分配時(shí)，視同進(jìn)行了現(xiàn)金分配，分配金額應(yīng)計(jì)入8.2條所指之現(xiàn)金分配。

8.3.3 有限合伙企業(yè)進(jìn)行非現(xiàn)金分配時(shí)，普通合伙人應(yīng)負(fù)責(zé)協(xié)助各合伙人辦理所分配資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)，并協(xié)助各合伙人根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)履行受讓該等資產(chǎn)所涉及的信息披露義務(wù);接受非現(xiàn)金分配的有限合伙人亦可將其分配到的非現(xiàn)金資產(chǎn)委托普通合伙人按其指示進(jìn)行處分，具體委托事宜由普通合伙人和相關(guān)的有限合伙人另行協(xié)商。

8.4 其他分配

因有限合伙人逾期繳付出資而向有限合伙企業(yè)支付的違約金，計(jì)為有限合伙企業(yè)的收入，在全體合伙人(但不包括支付該等違約金的合伙人)之間按實(shí)際出資比例分配。

8.5 費(fèi)用收入

因本有限合伙企業(yè)投資活動(dòng)收到的所有投資管理費(fèi)、投資終止費(fèi)、投資顧問(wèn)費(fèi)、投資終止補(bǔ)償?shù)荣M(fèi)用歸有限合伙企業(yè)所有。

8.6 所得稅

根據(jù)《合伙企業(yè)法》之規(guī)定，有限合伙企業(yè)并非所得稅納稅主體，合伙人所獲分配的資金中，在投資成本收回之后的收益部分，由各合伙人自行申報(bào)繳納所得稅或根據(jù)相關(guān)稅收法律法規(guī)的規(guī)定，由有限合伙企業(yè)代扣代繳所得稅。

第九條 會(huì)計(jì)及報(bào)告

9.1 記賬

普通合伙人應(yīng)當(dāng)在法定期間內(nèi)維持符合有關(guān)法律規(guī)定的、反映有限合伙企業(yè)交易項(xiàng)目的會(huì)計(jì)賬簿，作為向有限合伙人提交財(cái)務(wù)報(bào)表的基礎(chǔ)依據(jù)。

9.2 會(huì)計(jì)年度

有限合伙企業(yè)的會(huì)計(jì)年度與日歷年度相同;首個(gè)會(huì)計(jì)年度自有限合伙企業(yè)設(shè)立之日起到當(dāng)年之12月31日。

9.3 審計(jì)

有限合伙企業(yè)應(yīng)于每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之后，由獨(dú)立審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)有限合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)。有限合伙企業(yè)設(shè)立之時(shí)，審計(jì)機(jī)構(gòu)由普通合伙人選定，當(dāng)決策委員會(huì)二分之一以上成員提議更換審計(jì)機(jī)構(gòu)時(shí)，普通合伙人應(yīng)召集決策委員會(huì)會(huì)議，討論審計(jì)機(jī)構(gòu)的更換事宜。

9.4 財(cái)務(wù)報(bào)告

9.4.1 普通合伙人應(yīng)在每季度結(jié)束后二十日內(nèi)向有限合伙人提交未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表，并于每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后【三】個(gè)月之內(nèi)向有限合伙人提交經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表。該等財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)包括：

(1)資產(chǎn)負(fù)債表;

(2)損益表;

(3)現(xiàn)金流量表;

(4)各該合伙人在有限合伙企業(yè)中的資本賬戶余額及在該會(huì)計(jì)期間的變化。

9.5 半年度經(jīng)營(yíng)報(bào)告

普通合伙人于有限合伙企業(yè)設(shè)立后第一個(gè)完整半年度結(jié)束時(shí)起，每半年度開始后二十日之內(nèi)向有限合伙人提交半年度經(jīng)營(yíng)報(bào)告，內(nèi)容為該半年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)報(bào)告以及未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)摘要信息，包括有限合伙企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債表及每一合伙人的資本賬戶信息。(受有限合伙企業(yè)與項(xiàng)目公司達(dá)成之保密協(xié)議限制的信息除外)。

9.6 年度報(bào)告

在有限合伙企業(yè)設(shè)立當(dāng)年之后的每一年度，普通合伙人應(yīng)于每年4月30日前向有限合伙人提交年度報(bào)告，內(nèi)容為上一年度投資活動(dòng)總結(jié)及上一年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告，并召開一次合伙人年度會(huì)議。年度會(huì)議之內(nèi)容為溝通信息及普通合伙人向有限合伙人進(jìn)行投資業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估報(bào)告。年度會(huì)議不應(yīng)討論有限合伙企業(yè)潛在投資項(xiàng)目，并且有限合伙人不應(yīng)通過(guò)此會(huì)議對(duì)有限合伙企業(yè)的管理及其他活動(dòng)施加控制。

9.7 查閱財(cái)務(wù)賬簿

有限合伙人在提前五天書面通知的前提下，有權(quán)在正常工作時(shí)間內(nèi)的合理時(shí)限內(nèi)親自或委托代理人為了與其持有的有限合伙企業(yè)權(quán)益相關(guān)的正當(dāng)事項(xiàng)查閱及復(fù)印有限合伙企業(yè)的會(huì)計(jì)賬簿。有限合伙人在行使本條項(xiàng)下權(quán)利時(shí)應(yīng)遵守有限合伙企業(yè)制定或更新的保密程序和規(guī)定。

第十條 后續(xù)募集、權(quán)益轉(zhuǎn)讓及退伙

10.1 后續(xù)募集

(1) 普通合伙人依本條獲得授權(quán)，在有限合伙企業(yè)成立日至募集截止日期間，向現(xiàn)有有限合伙人或新的有限合伙人進(jìn)行一次或數(shù)次后續(xù)募集。

(2)下列條件全部滿足之日，為后續(xù)募集的交割日：

1) 新的有限合伙人經(jīng)普通合伙人批準(zhǔn)入伙;

2)新的有限合伙人已簽署書面文件確認(rèn)其同意受本協(xié)議或其修訂版本約束;

3)新的有限合伙人已按照10.2.2條約定支付全部款項(xiàng)。

10.2 有限合伙人入伙

風(fēng)險(xiǎn)提示：退出機(jī)制

合作要想好不合作，當(dāng)一方退出，什么時(shí)候退出，退出時(shí)的投入比與退出比的比例，以及怎樣補(bǔ)償，是誰(shuí)承擔(dān)?這些要提前書面明晰，簽到合同里，項(xiàng)目的后期合作雙方都能順利的結(jié)束不必要的瓜葛，不要義氣用事，以為大家是朋友不必計(jì)較的心態(tài)，合理的退出機(jī)制是合作的很重要的組成部分。

10.2.1 普通合伙人根據(jù)本協(xié)議10.1條規(guī)定進(jìn)行后續(xù)募集時(shí)，可獨(dú)立決定接納新的有限合伙人入伙。募集截止日后，除新的有限合伙人根據(jù)本協(xié)議相關(guān)約定受讓原有限合伙人權(quán)益外，有限合伙不接受新的有限合伙人入伙。

10.2.2 根據(jù)本條規(guī)定入伙的新的有限合伙人或增加認(rèn)繳出資額度的原有限合伙人，應(yīng)按照其他合伙人已經(jīng)繳付出資占認(rèn)繳出資額的比例作為其首次繳付出資的比例，在后續(xù)募集交割日普通合伙人通知的期限一次繳清首次出資。

10.2.3 后續(xù)募集交割日后，普通合伙人應(yīng)依法辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)，并在有限合伙企業(yè)的合伙人登記冊(cè)上登記。

10.3 有限合伙人權(quán)益轉(zhuǎn)讓

10.3.1 在有限合伙企業(yè)成立后一年半(1.5年)內(nèi)，除違約合伙人依據(jù)本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓其權(quán)益，否則有限合伙人不得轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)當(dāng)中的任何權(quán)益，包括但不限于對(duì)于出資及接受分配的權(quán)利。

10.3.2 在有限合伙企業(yè)成立一年半(1.5年)后，未經(jīng)普通合伙人同意，有限合伙人不應(yīng)以任何方式轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)當(dāng)中的任何權(quán)益，包括但不限于對(duì)于出資及接受分配的權(quán)利。不符合本協(xié)議規(guī)定之權(quán)益轉(zhuǎn)讓可能導(dǎo)致普通合伙人認(rèn)定該轉(zhuǎn)讓方為違約合伙人并要求其承擔(dān)違約責(zé)任。

10.3.3 在有限合伙企業(yè)成立一年半(1.5年)后，擬轉(zhuǎn)讓有限合伙企業(yè)權(quán)益的有限合伙人(“轉(zhuǎn)讓方”)申請(qǐng)轉(zhuǎn)讓其持有的全部或部分有限合伙企業(yè)權(quán)益的，當(dāng)下列條件全部滿足時(shí)方為一項(xiàng)“有效申請(qǐng)”：

(1)權(quán)益轉(zhuǎn)讓不會(huì)導(dǎo)致有限合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》或其它有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，或由于轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)受到額外的限制;

(2)轉(zhuǎn)讓方至少提前三十天向普通合伙人發(fā)出轉(zhuǎn)讓請(qǐng)求;

(3)擬議中的受讓方(“擬議受讓方”)已向普通合伙人提交關(guān)于其同意受本協(xié)議約束及將遵守本協(xié)議約定、承繼轉(zhuǎn)讓方全部義務(wù)的承諾函，以及普通合伙人認(rèn)為適宜要求的其他文件、證件及信息;

(4)擬議受讓方已書面承諾承擔(dān)該次轉(zhuǎn)讓引起的有限合伙企業(yè)及普通合伙人所發(fā)生的所有費(fèi)用。

若普通合伙人根據(jù)其獨(dú)立判斷認(rèn)為擬議中的轉(zhuǎn)讓符合有限合伙企業(yè)的最大利益，則可決定放棄本10.3.3條第(2)-(4)項(xiàng)規(guī)定的一項(xiàng)或數(shù)項(xiàng)條件，認(rèn)可一項(xiàng)有關(guān)有限合伙企業(yè)權(quán)益轉(zhuǎn)讓的申請(qǐng)為“有效申請(qǐng)”。

10.3.4 當(dāng)對(duì)于一項(xiàng)有關(guān)有限合伙企業(yè)權(quán)益轉(zhuǎn)讓的申請(qǐng)成為有效申請(qǐng)時(shí)，普通合伙人有權(quán)并且應(yīng)當(dāng)獨(dú)立作出同意或不同意的決定;但如果擬議受讓方為轉(zhuǎn)讓方的關(guān)聯(lián)人且轉(zhuǎn)讓方為擬議受讓方之后續(xù)出資義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，一般情況下普通合伙人應(yīng)予同意。

10.3.5 對(duì)于根據(jù)本10.3條規(guī)定經(jīng)普通合伙人同意轉(zhuǎn)讓的有限合伙企業(yè)權(quán)益，同等條件下普通合伙人有權(quán)優(yōu)先受讓，普通合伙人放棄優(yōu)先權(quán)的，其他有限合伙人可優(yōu)先受讓。

10.4 普通合伙人權(quán)益轉(zhuǎn)讓

10.4.1 除依照本協(xié)議之明確規(guī)定進(jìn)行的轉(zhuǎn)讓，普通合伙人不應(yīng)以其他任何方式轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)當(dāng)中的任何權(quán)益。如出現(xiàn)其被宣告破產(chǎn)、被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之特殊情況，確需轉(zhuǎn)讓其權(quán)益，且受讓人承諾承擔(dān)原普通合伙人之全部責(zé)任和義務(wù)，在經(jīng)代表實(shí)際出資額三分之二以上表決權(quán)的合伙人同意后方可轉(zhuǎn)讓，否則有限合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序。

10.4.2 若經(jīng)代表有限合伙企業(yè)實(shí)際出資額百分之八十五以上的合伙人決定接納新的普通合伙人并將原普通合伙人強(qiáng)制除名，則原普通合伙人應(yīng)向新的普通合伙人轉(zhuǎn)讓其持有的全部有限合伙企業(yè)權(quán)益，并且轉(zhuǎn)讓價(jià)格應(yīng)經(jīng)轉(zhuǎn)讓方及受讓方均接受的獨(dú)立第三方進(jìn)行評(píng)估確定。原普通合伙人對(duì)其作為普通合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。新的普通合伙人對(duì)其作為普通合伙人后有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

10.5 有限合伙人退伙

10.5.1 有限合伙人可依據(jù)本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓其持有的有限合伙企業(yè)權(quán)益從而退出有限合伙企業(yè)，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投資本金的要求。

10.5.2 有限合伙人發(fā)生下列情形時(shí)，當(dāng)然退伙：

(1)非自然人合伙人依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn);

(2)持有的有限合伙企業(yè)權(quán)益被法院強(qiáng)制執(zhí)行;

(3)自然人有限合伙人死亡或被宣告死亡;

(4)發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定被視為當(dāng)然退伙的其他情形。

有限合伙人依上述約定當(dāng)然退伙時(shí)，有限合伙企業(yè)不應(yīng)因此解散。作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時(shí)，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

10.6 普通合伙人退伙

10.6.1 普通合伙人在此承諾，除非本協(xié)議另有明確約定：在合伙企業(yè)按照本協(xié)議約定解散或清算之前，普通合伙人始終履行本協(xié)議項(xiàng)下的職責(zé);在有限合伙企業(yè)解散或清算之前，不要求退伙，不轉(zhuǎn)讓其持有的有限合伙企業(yè)權(quán)益;其自身亦不會(huì)采取任何行動(dòng)主動(dòng)解散或終止。

10.6.2 普通合伙人發(fā)生下列情形時(shí)，當(dāng)然退伙：

(1)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn);

(2)持有的有限合伙企業(yè)權(quán)益被法院強(qiáng)制執(zhí)行;

(3)發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》適用于普通合伙人的規(guī)定被視為當(dāng)然退伙的其他情形。

普通合伙人依上述約定當(dāng)然退伙時(shí)，除非有限合伙企業(yè)立即接納了新的普通合伙人，否則有限合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序。

第十一條 普通合伙人限制

(1)在擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人期間，普通合伙人不得從事與有限合伙企業(yè)有利益沖突和直接競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的業(yè)務(wù)。

(2)普通合伙人可發(fā)起、管理其他基金或從事受托資產(chǎn)管理事務(wù)，但不得與有限合伙企業(yè)產(chǎn)生利益沖突。

(3)在各方就設(shè)立有限合伙企業(yè)進(jìn)行洽談之前，普通合伙人已經(jīng)投資的項(xiàng)目，或已經(jīng)簽約投資的項(xiàng)目，不受上述限制。

(4)若普通合伙人投資或提供服務(wù)的公司或企業(yè)，普通合伙人作為小股東或關(guān)聯(lián)人不能控制或?qū)嶋H控制該公司或企業(yè)，則不應(yīng)視為普通合伙人違反第11.1.1條的規(guī)定。

(5)有限合伙企業(yè)存續(xù)期間，對(duì)有限合伙人所進(jìn)行的可能與有限合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的投資活動(dòng)或有限合伙人向有限合伙企業(yè)提供商業(yè)機(jī)會(huì)的投資活動(dòng)，有限合伙人與有限合伙企業(yè)應(yīng)秉承誠(chéng)實(shí)信用原則對(duì)該投資事項(xiàng)進(jìn)行友好合作、公平協(xié)商，充分披露，有限合伙人不得與有限合伙企業(yè)進(jìn)行惡意競(jìng)爭(zhēng)。有限合伙人在遵循上述原則基礎(chǔ)下，可以單獨(dú)投資或同有限合伙企業(yè)聯(lián)合投資。

第十二條 爭(zhēng)議解決

本合伙協(xié)議未約定的或者約定不明確的事項(xiàng)，由合伙人協(xié)商解決，協(xié)商不成的，依照《合伙企業(yè)法》和其它有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。

第十三條 解散和清算

13.1 解散

當(dāng)下列任何情形之一發(fā)生時(shí)，有限合伙企業(yè)應(yīng)被終止并清算：

(1)經(jīng)全體合伙人一致決定解散;

(2)有限合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)期限屆滿，合伙人決定不再延長(zhǎng);

(3)有限合伙企業(yè)所有項(xiàng)目投資均已退出;

(4)經(jīng)普通合伙人決定，本協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或無(wú)法實(shí)現(xiàn);

(5)有限合伙企業(yè)發(fā)生達(dá)到或超過(guò)有限合伙企業(yè)總實(shí)際出資額百分之五十(50%)的嚴(yán)重虧損或者因不可抗力，無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)的;

(6)普通合伙人被除名且有限合伙企業(yè)沒有接納新的普通合伙人;

(7)有限合伙人一方或數(shù)方嚴(yán)重違約，致使普通合伙人判斷有限合伙企業(yè)無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng);

(8)有限合伙企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照;

(9)出現(xiàn)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議規(guī)定的其他解散原因。

13.2 清算

13.2.1 清算人由普通合伙人擔(dān)任，除非代表實(shí)際出資額百分之八十五(85%)以上的合伙人決定由普通合伙人之外的人士擔(dān)任。

13.2.2 在確定清算人以后，所有有限合伙企業(yè)未變現(xiàn)的資產(chǎn)由清算人負(fù)責(zé)管理，但如清算人并非普通合伙人，則普通合伙人有義務(wù)幫助清算人對(duì)未變現(xiàn)資產(chǎn)進(jìn)行變現(xiàn)。

13.2.3 清算期不超過(guò)一年，清算期結(jié)束時(shí)未能變現(xiàn)的非現(xiàn)金資產(chǎn)按照本協(xié)議第八條約定的分配原則進(jìn)行分配。

13.3 清算清償順序

13.3.1有限合伙企業(yè)到期或終止清算時(shí)，合伙財(cái)產(chǎn)按下列順序進(jìn)行清償及分配：

(1)支付清算費(fèi)用;

(2)支付職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金;

(3)繳納所欠稅款;

(4)清償有限合伙企業(yè)債務(wù);

(5)根據(jù)本協(xié)議約定的收入分配原則和程序在所有合伙人之間進(jìn)行分配。

其中對(duì)第(1)至(3)三項(xiàng)必須以現(xiàn)金形式進(jìn)行清償，如現(xiàn)金部分不足則應(yīng)增加其他資產(chǎn)的變現(xiàn)。第(4)項(xiàng)應(yīng)與債權(quán)人協(xié)商清償方式。對(duì)于第(5)項(xiàng)，原則上應(yīng)按剩余資產(chǎn)的不同種類分別分配，每一合伙人分配取得的資產(chǎn)中各類資產(chǎn)配比相同;相關(guān)資產(chǎn)不適合按比例分配的，則應(yīng)根據(jù)其合理價(jià)值由清算人決定以合理的方式進(jìn)行分配。

13.3.2 有限合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足以清償合伙債務(wù)的，由普通合伙人向債權(quán)人承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

第十四條 其他

14.1 不可抗力

14.1.1 “不可抗力”指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的、本協(xié)議簽署時(shí)不能預(yù)見的、其發(fā)生與后果無(wú)法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、國(guó)際或國(guó)內(nèi)運(yùn)輸中斷、政府或公共機(jī)構(gòu)的行為(包括重大法律變更或政策調(diào)整)、流行病、民亂、罷工，以及一般國(guó)際商業(yè)慣例認(rèn)作不可抗力的其他事件。一方缺少資金非為不可抗力事件。

14.1.2 如果發(fā)生不可抗力事件，影響一方履行其在本合同項(xiàng)下的義務(wù)，則在不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行，而不視為違約。宣稱發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)迅速書面通知另一方，并在其后的十五天內(nèi)提供證明不可抗力發(fā)生及其持續(xù)的充分證據(jù)。

14.1.3 如果發(fā)生不可抗力事件，各合伙人應(yīng)立即互相協(xié)商，以找到公平的解決辦法，并且應(yīng)盡一切合理努力將不可抗力的后果減小到最低限度。

14.2 全部協(xié)議

本協(xié)議構(gòu)成合伙人之間的全部協(xié)議，取代此前所達(dá)成的所有關(guān)于有限合伙企業(yè)的約定、要約、承諾或備忘錄等有關(guān)資金募集及設(shè)立的口頭及書面的協(xié)議。

14.3 修改協(xié)議

本協(xié)議修改時(shí)，當(dāng)修改內(nèi)容為本協(xié)議規(guī)定的需要有限合伙人同意事項(xiàng)之相關(guān)內(nèi)容時(shí)，經(jīng)符合約定數(shù)量的合伙人出具同意的書面文件后可進(jìn)行修訂;其他內(nèi)容普通合伙人可獨(dú)立決定進(jìn)行修改。

14.4 可分割性

如本協(xié)議的任何條款或該條款對(duì)任何人或情形適用時(shí)被認(rèn)定無(wú)效，其余條款或該條款對(duì)其他人或情形適用時(shí)的有效性并不受影響。

14.5 標(biāo)題

本協(xié)議各部分的標(biāo)題僅為索引方便而設(shè)，標(biāo)題不應(yīng)對(duì)本協(xié)議及其條款進(jìn)行任何形式的定義、限制或擴(kuò)大范圍。

14.6 保密

各投資人或其授權(quán)代表為本基金設(shè)立之目的而接觸過(guò)程中獲得的所有信息均構(gòu)成“保密信息”，未經(jīng)其他方事先書面同意，任何一方不得對(duì)本協(xié)議簽署方以外的人士進(jìn)行披露;經(jīng)其它簽署方同意進(jìn)行披露的，披露一方應(yīng)促使保密信息接收方承擔(dān)本協(xié)議約定的保密義務(wù)。若一方違反前述保密義務(wù)，應(yīng)當(dāng)對(duì)其他方因此而遭受的全部損失(包括直接和間接損失)承擔(dān)賠償責(zé)任。

14.7 法律適用及爭(zhēng)議解決

本協(xié)議適用于中華人民共和國(guó)法律。

因本協(xié)議引起的及與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，首先應(yīng)由相關(guān)各方之間通過(guò)友好協(xié)商解決，如相關(guān)各方不能協(xié)商解決，應(yīng)提交至向中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)分會(huì)，按該會(huì)屆時(shí)有效仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)相關(guān)各方均有約束力。除非仲裁庭有裁決，仲裁費(fèi)應(yīng)由敗訴一方負(fù)擔(dān)。敗訴方還應(yīng)補(bǔ)償勝訴方的律師費(fèi)等支出。

14.8 無(wú)固定回報(bào)承諾

本協(xié)議任何條款不得視為對(duì)有限合伙人給予任何形式的固定回報(bào)之承諾。本協(xié)議及其任何附件不構(gòu)成本合伙企業(yè)、普通合伙人、管理人及其各自的關(guān)聯(lián)人士就本合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)績(jī)效向任何有限合伙人作出的任何保證。

14.9 本協(xié)議的簽署、修改

本協(xié)議自各合伙人簽字、蓋章后生效;其他未盡事宜簽署補(bǔ)充協(xié)議予以約定。除本協(xié)議另有約定外，修改或者補(bǔ)充本協(xié)議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。需向工商行政管理機(jī)關(guān)報(bào)備的，應(yīng)及時(shí)報(bào)備。

本協(xié)議之附件、補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

14.10 文本份數(shù)

本協(xié)議各方簽署正本一式____份，合伙人各執(zhí)一份，普通合伙人執(zhí)四(4) 份用于未來(lái)工商登記、托管銀行等事宜，各份具有同等法律效力。

【以下無(wú)正文】

普通合伙人

簽署：

日期：年月日

有限合伙人 a

簽署：

日期：年月日

有限合伙人 b

簽署：

日期：年月日

有限合伙人 c

簽署：

日期：年月日

推薦基于仿生學(xué)的產(chǎn)品設(shè)計(jì)應(yīng)用研究論文七

動(dòng)物仿生學(xué)的例子（一）：

魚漂與潛水艇

潛水艇是怎能樣發(fā)明的呢？為了讓一種船既能在水面劃，又能在海底游，科學(xué)家觀察到了魚這種動(dòng)物。

魚肚中有一種東西叫魚鰾，里面裝滿了空氣。在魚想潛到水底時(shí)，將魚鰾中的空氣排出，浮力就立刻變小了，魚可自由地沉下水面。而潛水艇中也有一種機(jī)器，里面也裝滿了空氣，將空氣一排出，潛水艇便能沉下水底?？茖W(xué)家是按這個(gè)原理制造的潛水艇。

看，我們?nèi)缃褚呀?jīng)很高級(jí)的潛水艇，原先它們是利用魚鰾原理而做的。是的，生活中若沒有動(dòng)物，人類將會(huì)失去很多發(fā)明的機(jī)會(huì)。能夠說(shuō)，動(dòng)物對(duì)人類生活也有很大的幫忙。

動(dòng)物仿生學(xué)的例子（二）：

蝙蝠與雷達(dá)

蝙蝠會(huì)釋放出一種超聲波，這種聲波遇見物體時(shí)就會(huì)反彈回來(lái)，而人類聽不見。雷達(dá)就是根據(jù)蝙蝠的這種特性發(fā)明出來(lái)的。在各種地方都會(huì)用到雷達(dá)，例如：飛機(jī)、航空等。

動(dòng)物仿生學(xué)的例子（三）：

烏賊和魚雷誘餌

烏賊體內(nèi)的囊狀物能分泌黑色液體，遇到危險(xiǎn)時(shí)它便釋放出這種黑色液體，誘騙攻擊者上當(dāng)。潛艇設(shè)計(jì)者們仿效烏賊的這一功能讀者設(shè)計(jì)出了魚雷誘餌。魚雷誘醋似袖珍潛艇，可按潛艇的原航向航行，航速不變，也可模擬噪音、螺旋節(jié)拍、聲信號(hào)和多普勒音調(diào)變化等。正是它這種惟妙惟肖的表演，令敵潛艇或攻擊中的魚雷真假難辯，最終使?jié)撏У靡蕴用摗?/p>

動(dòng)物仿生學(xué)的例子（四）：

青蛙與電子娃眼

我從《小愛迪生》這本書中讀到了“青蛙的眼睛”，《小愛迪生》上頭說(shuō)的是“青蛙的眼睛只能夠看見動(dòng)的東西”。我將信將疑，問(wèn)了一下爸爸。爸爸說(shuō)：“你還是做一個(gè)試驗(yàn)比較好?！蔽尹c(diǎn)點(diǎn)頭。

首先，我先找來(lái)一只青蛙，這只青蛙蹲坐在報(bào)紙上，用它警惕的大眼睛

盯著我的一舉一動(dòng)，好像警察監(jiān)視罪犯一樣。它身穿美麗的綠皮襖，好像一個(gè)貴婦人，儀態(tài)端莊。

我先把事先拍死的蒼蠅放到它面前。那只蒼蠅好像在青蛙的眼里消失了，對(duì)這“嗟來(lái)之食”無(wú)動(dòng)于衷。我拿出了小細(xì)線，將蒼蠅細(xì)心翼翼地扎好，然后在它的眼前不停地?fù)u晃。突然，青蛙的注意力不在我身上了，它目不轉(zhuǎn)睛地盯著那只“會(huì)飛”的蒼蠅。沒過(guò)一會(huì)兒，只聽“撲”的一聲，青蛙伸出了它長(zhǎng)長(zhǎng)的、粉紅色的舌頭，輕輕一卷，便把蒼蠅卷進(jìn)了肚子里。

這次實(shí)驗(yàn)證明了：青蛙的眼睛只能夠看見動(dòng)的東西，看不見不會(huì)動(dòng)的東西。于是，科學(xué)家們便經(jīng)過(guò)青蛙的眼睛發(fā)明了“電子蛙眼”！

動(dòng)物仿生學(xué)的例子（五）：

人工冷光

自從人類發(fā)明了電燈，生活變得方便、豐富多了。但電燈只能將電能的很少一部分轉(zhuǎn)變成可見光，其余大部分都以熱能的形式浪費(fèi)掉了，并且電燈的熱射線有害于人眼。那么，有沒有只發(fā)光不發(fā)熱的光源呢人類又把目光投向了大自然。

在自然界中，有許多生物都能發(fā)光，如細(xì)菌、真菌、蠕蟲、軟體動(dòng)物、甲殼動(dòng)物、昆蟲和魚類等，并且這些動(dòng)物發(fā)出的光都不產(chǎn)生熱，所以又被稱為“冷光?！痹诒姸嗟陌l(fā)光動(dòng)物中，螢火蟲是其中的一類。螢火蟲約有1500種，它們發(fā)出的冷光的顏色有黃綠色、橙色，光的亮度也各不相同。螢火蟲發(fā)出冷光不僅僅具有很高的發(fā)光效率，并且發(fā)出的冷光一般都很柔和，很適合人類的眼睛，光的強(qiáng)度也比較高。所以，生物光是一種人類夢(mèng)想的光。

科學(xué)家研究發(fā)現(xiàn)，螢火蟲的發(fā)光器位于腹部。這個(gè)發(fā)光器由發(fā)光層、透明層和反射層三部分組成。發(fā)光層擁有幾千個(gè)發(fā)光細(xì)胞，它們都包含熒光素和熒光酶兩種物質(zhì)。在熒光酶的作用下，熒光素在細(xì)胞內(nèi)水分的參與下，與氧化合便發(fā)出熒光。螢火蟲的發(fā)光，實(shí)質(zhì)上是把化學(xué)能轉(zhuǎn)變成光能的過(guò)程。

早在40年代，人們根據(jù)對(duì)螢火蟲的研究，創(chuàng)造了日光燈，使人類的照明光源發(fā)生了很大變化?？茖W(xué)家先是從螢火蟲的發(fā)光器中分離出了純熒光素，之后又分離出了熒光酶，之后，又用化學(xué)方法人工合成了熒光素。由熒光素、熒光酶、atp(三磷酸腺苷)和水混合而成的生物光源，可在充滿爆炸性瓦斯的礦井中當(dāng)閃光燈。由于這種光沒有電源，不會(huì)產(chǎn)生磁場(chǎng)，因而能夠在生物光源的照明下，做清除磁性水雷等工作。

人們已能用摻和某些化學(xué)物質(zhì)的方法得到類似生物光的冷光，作為安全照明用。

動(dòng)物仿生學(xué)的例子（六）：

蜘蛛和裝甲

生物學(xué)家發(fā)現(xiàn)蜘蛛絲的強(qiáng)度相當(dāng)于同等體積的鋼絲的5倍。受此啟發(fā)，英國(guó)劍橋一所技術(shù)公司試制成猶如蜘蛛絲一樣的高強(qiáng)度纖維。用這種纖維做成的復(fù)合材料能夠用來(lái)做防彈衣、防彈車、坦克裝甲車等結(jié)構(gòu)材料。

動(dòng)物仿生學(xué)的例子（七）：[整理]

電魚與伏特電池

自然界中有許多生物都能產(chǎn)生電，僅僅是魚類就有500余種。人們將這些能放電的魚，統(tǒng)稱為“電魚”。

各種電魚放電的本領(lǐng)各不相同。放電本事最強(qiáng)的是電鰩、電鯰和電鰻。中等大小的電鰩能產(chǎn)生70伏左右的電壓，而非洲電鰩能產(chǎn)生的電壓高達(dá)220伏；非洲電鯰能產(chǎn)生350伏的電壓；電鰻能產(chǎn)生500伏的電壓，有一種南美洲電鰻竟能產(chǎn)生高達(dá)880伏的電壓，稱得上電擊冠軍，據(jù)說(shuō)它能擊斃像馬那樣的大動(dòng)物。

電魚放電的奧秘究竟在哪里經(jīng)過(guò)對(duì)電魚的解剖研究，最終發(fā)此刻電魚體內(nèi)有一種奇特的發(fā)電器官。這些發(fā)電器官是由許多叫電板或電盤的半透明的盤形細(xì)胞構(gòu)成的。由于電魚的種類不一樣，所以發(fā)電器的形狀、位置、電板數(shù)都不一樣。電鰻的發(fā)電器呈棱形，位于尾部脊椎兩側(cè)的肌肉中；電鰩的發(fā)電器形似扁平的腎臟，排列在身體中線兩側(cè)，共有200萬(wàn)塊電板;電鯰的發(fā)電器起源于某種腺體，位于皮膚與肌肉之間，約有500萬(wàn)塊電板。單個(gè)電板產(chǎn)生的電壓很微弱，但由于電板很多，產(chǎn)生的電壓就很大了。

電魚這種非凡的本領(lǐng)，引起了人們極大的興趣。19世紀(jì)初，意大利物理學(xué)家伏特，以電魚發(fā)電器官為模型，設(shè)計(jì)出世界上最早的伏特電池。因?yàn)檫@種電池是根據(jù)電魚的天然發(fā)電器設(shè)計(jì)的，所以把它叫做“人造電器官”。對(duì)電魚的研究，還給人們這樣的啟示：如果能成功地模仿電魚的發(fā)電器官，那么，船舶和潛水艇等的動(dòng)力問(wèn)題便能得到很好的解決。

動(dòng)物仿生學(xué)的例子（八）：

水母的順風(fēng)耳

在自然界中，水母，早在5億多年前，它們就已經(jīng)在海水里生活了。“可是，水母跟順風(fēng)耳又有什么關(guān)系呢？”人們肯定會(huì)問(wèn)這樣一個(gè)問(wèn)題。因?yàn)椋冈陲L(fēng)暴來(lái)臨之前，就會(huì)成群結(jié)隊(duì)地游向大海，就預(yù)示風(fēng)暴即將來(lái)臨。可是，這又與“順風(fēng)耳”有什么關(guān)系呢？原先，在藍(lán)色的海洋上，由空氣和波浪摩擦而產(chǎn)生的次聲波（頻率為8～13赫茲），是風(fēng)暴來(lái)臨之前的預(yù)告。這種次聲波，人耳是聽不到的，而對(duì)水母來(lái)說(shuō)卻是易如反掌?？茖W(xué)家經(jīng)過(guò)研究發(fā)現(xiàn)，水母的耳朵里長(zhǎng)著一個(gè)細(xì)柄，柄上有個(gè)小球，球內(nèi)有塊小小的聽石?？茖W(xué)家仿照水母耳朵的結(jié)構(gòu)和功能，設(shè)計(jì)了水母耳風(fēng)暴預(yù)測(cè)儀，相當(dāng)精確地模擬了水母感受次聲波的器官。

動(dòng)物仿生學(xué)的例子（九）：

失重現(xiàn)象

長(zhǎng)頸鹿之所以能將血液經(jīng)過(guò)長(zhǎng)長(zhǎng)的頸輸送到頭部，是由于長(zhǎng)頸鹿的血壓很高。據(jù)測(cè)定，長(zhǎng)頸鹿的血壓比人的正常血壓高出2倍。這樣高的血壓為什么不會(huì)導(dǎo)致長(zhǎng)頸鹿患腦溢血而死亡呢？這和長(zhǎng)頸鹿身體的結(jié)構(gòu)有關(guān)。首先，長(zhǎng)頸鹿血管周圍的肌肉十分發(fā)達(dá)，能壓縮血管，控制血流量；同時(shí)長(zhǎng)頸鹿腿部及全身的皮膚和筋膜繃得很緊，利于下肢的血液向上回流?？茖W(xué)家由此受到啟示，在訓(xùn)練宇航員對(duì)，設(shè)置一種特殊器械，讓宇航員利用這種器械每一天鍛煉幾小時(shí)，以防止宇航員血管周圍肌肉退化；在宇宙飛船升空時(shí)，科學(xué)家根據(jù)長(zhǎng)頸鹿利用緊繃的皮膚可控制血管壓力的原理，研制了飛行服——“抗荷服”?？购煞习灿谐錃庋b置，隨著飛船速度的增高，抗荷服能夠充入必須量的氣體，從而對(duì)血管產(chǎn)生必須的壓力，使宇航員的血壓堅(jiān)持正常。同時(shí)，宇航員腹部以下部位是套入抽去空氣的密封裝置中的，這樣能夠減小宇航員腿部的血壓，利于身體上部的血液向下肢輸送。

動(dòng)物仿生學(xué)的例子（十）：

蛋殼與薄殼建筑

蛋殼呈拱形，跨度大，包括許多力學(xué)原理。雖然它僅有2mm的厚度，但使用鐵錘敲砸也很難破壞它。建筑學(xué)家模仿它進(jìn)行了薄殼建筑設(shè)計(jì)。這類建筑有許多優(yōu)點(diǎn)：用料少，跨度大，堅(jiān)固耐用。薄殼建筑也并非都是拱形，舉世聞名的悉尼歌劇院則像一組泊港的群帆。

動(dòng)物仿生學(xué)的例子（十一）：

斑馬與斑馬線

斑馬生活在非洲大陸，外形與一般的馬沒有什么兩樣，它們身上的條紋是為適應(yīng)生存環(huán)境而衍化出來(lái)的保護(hù)色。在所有斑馬中，細(xì)斑馬長(zhǎng)得最大最美。它的肩高140-160厘米，耳朵又圓又大，條紋細(xì)密且多。斑馬常與草原上的牛羚、旋角大羚羊、瞪羚及鴕鳥等共處，以抵御天敵。人類將斑馬條紋應(yīng)用到軍事上是一個(gè)是很成功仿生學(xué)例子。

動(dòng)物仿生學(xué)的例子（十二）：

蝴蝶與人造衛(wèi)星

五彩的蝴蝶錦色粲然，如重月紋鳳蝶，褐脈金斑蝶等，尤其是螢光翼鳳蝶，其后翅在陽(yáng)光下時(shí)而金黃，時(shí)而翠綠，有時(shí)還由紫變藍(lán)。科學(xué)家經(jīng)過(guò)對(duì)蝴蝶色彩的研究，為軍事防御帶來(lái)了極大的裨益。在二戰(zhàn)期間，德軍包圍了列寧格勒，企圖用轟炸機(jī)摧毀其軍事目標(biāo)和其他防御設(shè)施。蘇聯(lián)昆蟲學(xué)家施萬(wàn)維奇根據(jù)當(dāng)時(shí)人們對(duì)偽裝缺乏認(rèn)識(shí)的情景，提出利用蝴蝶的色彩在花叢中不易被發(fā)現(xiàn)的道理，在軍事設(shè)施上覆蓋蝴蝶花紋般的偽裝。所以，盡管德軍費(fèi)盡心機(jī)，但列寧格勒的軍事基地仍安然無(wú)恙，為贏得最終的勝利奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。根據(jù)同樣的原理，之后人們還生產(chǎn)出了迷彩服，大大減少了戰(zhàn)斗中的傷亡。

人造衛(wèi)星在太空中由于位置的不斷變化可引起溫度驟然變化，有時(shí)溫差可高達(dá)兩、三百度，嚴(yán)重影響許多儀器的正常工作?？茖W(xué)家們受蝴蝶身上的鱗片會(huì)隨陽(yáng)光的照射方向自動(dòng)變換角度而調(diào)節(jié)體溫的啟發(fā)，將人造衛(wèi)星的控溫系統(tǒng)制成了葉片正反兩面輻射、散熱本事相差很大的百葉窗樣式，在每扇窗的轉(zhuǎn)動(dòng)位置安裝有對(duì)溫度敏感的金屬絲，隨溫度變化可調(diào)節(jié)窗的開合，從而堅(jiān)持了人造衛(wèi)星內(nèi)部溫度的恒定，解決了航天事業(yè)中的一大難題。

動(dòng)物仿生學(xué)的例子（十三）：

兀鷲是世界上最大的食腐鳥類，專門吃死去的動(dòng)物的尸體。

兀鷲能夠在空中飛行數(shù)小時(shí)尋找動(dòng)物的尸體而不會(huì)疲憊。其他種類的鳥類要想做到這一點(diǎn)就必須消耗很多的能量，而兀鷲飛行同樣的時(shí)間所消耗的能量卻很少?？茖W(xué)家們經(jīng)過(guò)觀察發(fā)現(xiàn)，兀鷲在飛行時(shí)翅膀幾乎是不動(dòng)的，它們主要是靠上升氣流為其飛行供給足夠的升力。與其說(shuō)兀鷲是在空中飛行，還不如說(shuō)兀鷲是在空中滑翔。兀鷲能夠做到這一點(diǎn)，除了兀鷲的翅膀十分寬大外，翅膀的形狀也起到了很大的作用。科學(xué)家們發(fā)現(xiàn)，兀鷲在空中飛行時(shí)幾乎不需要振動(dòng)翅膀，這就意味著這種飛行方式幾乎不用消耗能量。這就解釋了兀鷲在空中長(zhǎng)時(shí)間飛行而不會(huì)疲憊的原因。根據(jù)這一發(fā)現(xiàn)?？茖W(xué)家們制造了一艘仿生小型載人潛艇。這艘潛艇與傳統(tǒng)潛艇的區(qū)別是加裝了仿兀鷲翅膀的結(jié)構(gòu)，類似于飛機(jī)的機(jī)翼。這一看似簡(jiǎn)單的結(jié)構(gòu)卻給這艘潛艇供給了相當(dāng)大額外的動(dòng)力，能夠使這艘潛艇借助于洋流在海水中“滑翔”。也就是說(shuō)，在加裝相等的燃料的情景下，仿生潛艇的續(xù)航里程是傳統(tǒng)潛艇的幾倍。這就為科學(xué)家進(jìn)行海洋科研供給了便利。

以前，科學(xué)家們對(duì)某一海域的海底進(jìn)行研究時(shí)，必須先到達(dá)指定海域，然后釋放科研潛艇，并且，必須受時(shí)間的限制。因?yàn)閭鹘y(tǒng)潛艇的續(xù)航里程實(shí)在是有限。為此，科學(xué)家們不得不放棄很多立刻就要觀察到的現(xiàn)象，這對(duì)科研是很大的影響。而新型仿生科研潛艇就完美的解決這一難題。利用這種潛艇進(jìn)行科研不必非要到達(dá)預(yù)定海域，在水下潛行也幾乎不受時(shí)間的限制。這就為某些特殊的海洋科研的開展供給了便利。

比如，利用這種潛艇能夠長(zhǎng)時(shí)間地觀察珊瑚礁周邊的生物活動(dòng)情景；能夠潛入更深的海里觀察深海生物的活動(dòng)規(guī)律等。這對(duì)人類認(rèn)識(shí)海洋，保護(hù)海洋，開發(fā)利用海洋都有著不可估量的意義。造物主的神奇給人類以巨大的啟迪，仿生學(xué)的研究也才剛剛開始。向動(dòng)物學(xué)習(xí)，我們還有很長(zhǎng)的路要走。

動(dòng)物仿生學(xué)的例子（十四）：

甲蟲與炮彈

氣步甲炮蟲自衛(wèi)時(shí)，可噴射出具有惡臭的高溫液體“炮彈”，以迷惑、刺激和驚嚇敵害?？茖W(xué)家將其解剖后發(fā)現(xiàn)甲蟲體內(nèi)有3個(gè)小室，分別儲(chǔ)有二元酚溶液、雙氧水和生物酶。二元酚和雙氧水流到第三小室與生物酶混合發(fā)生化學(xué)反應(yīng)，瞬間就成為100℃的毒液，并迅速射出。這種原理已應(yīng)用于軍事技術(shù)中。二戰(zhàn)期間，德國(guó)納粹為了戰(zhàn)爭(zhēng)的需要，據(jù)此機(jī)理制造出了一種功率極大且性能安全可靠的新型發(fā)動(dòng)機(jī)，安裝在飛航式導(dǎo)彈上，使之飛行速度加快，安全穩(wěn)定，命中率提高，英國(guó)倫敦在受其轟炸時(shí)損失慘重。美國(guó)軍事專家受甲蟲噴射原理的啟發(fā)研制出了先進(jìn)的二元化武器。這種武器將兩種或多種能產(chǎn)生毒劑的化學(xué)物質(zhì)分裝在兩個(gè)隔開的容器中，炮彈發(fā)射后隔膜破裂，兩種毒劑中間體在彈體飛行的8—10秒內(nèi)混合并發(fā)生反應(yīng)，在到達(dá)目標(biāo)的瞬間生成致命的毒劑以殺傷敵人。它們易于生產(chǎn)、儲(chǔ)存、運(yùn)輸，安全且不易失效。螢火蟲可將化學(xué)能直接轉(zhuǎn)變成光能，且轉(zhuǎn)化效率達(dá)100%，而普通電燈的發(fā)光效率僅有6%。人們模仿螢火蟲的發(fā)光原理制成的冷光源可將發(fā)光效率提高十幾倍，大大節(jié)儉了能量。另外，根據(jù)甲蟲的視動(dòng)反應(yīng)機(jī)制研制成功的空對(duì)地速度計(jì)已成功地應(yīng)用于航空事業(yè)中。

動(dòng)物仿生學(xué)的例子（十五）：

蜻蜓與平衡重錘

蜻蜒經(jīng)過(guò)翅膀振動(dòng)可產(chǎn)生不一樣于周圍大氣的局部不穩(wěn)定氣流，井利用氣流產(chǎn)生的渦流來(lái)使自我上升。蜻蜒能在很小的推力下翱翔，不但可向前飛行，還能向后和左右兩側(cè)飛行，其向前飛行速度可達(dá)72km小時(shí)。此外，蜻蜒的飛行行為簡(jiǎn)單，僅靠?jī)蓪?duì)翅膀不停地拍打?？茖W(xué)家據(jù)此結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)研制成功了直升飛機(jī)。飛機(jī)在高速飛行時(shí)，常會(huì)引起劇烈振動(dòng)，甚至有時(shí)會(huì)折斷機(jī)翼而引起飛機(jī)失事。蜻蜒依靠加重的翅痣在高速飛行時(shí)安然無(wú)恙，于是人們仿效蜻蜒在飛機(jī)的兩翼加上了平衡重錘，解決了因高速飛行而引起振動(dòng)這個(gè)令人棘手的問(wèn)題。

動(dòng)物仿生學(xué)的例子（十六）：

蒼蠅與平衡棒

昆蟲學(xué)家研究發(fā)現(xiàn)，蒼蠅的后翅退化成一對(duì)平衡棒。當(dāng)它飛行時(shí)，平衡棒以必須的頻率進(jìn)行機(jī)械振動(dòng)，能夠調(diào)節(jié)翅膀的運(yùn)動(dòng)方向，是堅(jiān)持蒼蠅身體平衡的導(dǎo)航儀?？茖W(xué)家據(jù)此原理研制成一代新型導(dǎo)航儀——振動(dòng)陀螺儀，大大改善了飛機(jī)的飛行性能llj，可使飛機(jī)自動(dòng)停止危險(xiǎn)的滾翻飛行，在機(jī)體強(qiáng)烈傾斜時(shí)還能自動(dòng)恢復(fù)平衡，即使是飛機(jī)在最復(fù)雜的急轉(zhuǎn)彎時(shí)也萬(wàn)無(wú)一失。蒼蠅的復(fù)眼包含4000個(gè)可獨(dú)立成像的單眼，能看清幾乎360。范圍內(nèi)的物體。在蠅眼的啟示下，人們制成了由1329塊小透鏡組成的一次可拍1329張高分辨率照片的蠅眼照相機(jī)，在軍事、醫(yī)學(xué)、航空、航天上被廣泛應(yīng)用。蒼蠅的嗅覺異常靈敏并能對(duì)數(shù)十種氣味進(jìn)行快速分析且可立即作出反應(yīng)?？茖W(xué)家根據(jù)蒼蠅嗅覺器官的結(jié)構(gòu)，把各種化學(xué)反應(yīng)轉(zhuǎn)變成電脈沖的方式，制成了十分靈敏的小型氣體分析儀，已廣泛應(yīng)用于宇宙飛船、潛艇和礦井等場(chǎng)所來(lái)檢測(cè)氣體成分，使科研、生產(chǎn)的安全系數(shù)更為準(zhǔn)確、可靠。

動(dòng)物仿生學(xué)的例子（十七）：

蜂巢與偏振光導(dǎo)航儀

蜂巢由一個(gè)個(gè)排列整齊的六棱柱形小蜂房組成，每個(gè)小蜂房的底部由3個(gè)相同的菱形組成，這些結(jié)構(gòu)與近代數(shù)學(xué)家精確計(jì)算出來(lái)的——菱形鈍角109。28’，銳角70。32’完全相同，是最節(jié)省材料的結(jié)構(gòu)，且容量大、極堅(jiān)固，令許多專家贊嘆不止。人們仿其構(gòu)造用各種材料制成蜂巢式夾層結(jié)構(gòu)板，強(qiáng)度大、重量輕、不易傳導(dǎo)聲和熱，是建筑及制造航天飛機(jī)、宇宙飛船、人造衛(wèi)星等的夢(mèng)想材料。蜜蜂復(fù)眼的每個(gè)單眼中相鄰地排列著對(duì)偏振光方向十分敏感的偏振片，可利用太陽(yáng)準(zhǔn)確定位。科學(xué)家據(jù)此原理研制成功了偏振光導(dǎo)航儀，早已廣泛用于航海事業(yè)中。

動(dòng)物仿生學(xué)的例子（十八）：

翠鳥是一種可愛的小型鳥類，以捕食水中的小魚為生。

但我們都明白，水面會(huì)反射太陽(yáng)的光線。當(dāng)我們俯瞰水面時(shí)會(huì)受到反射光的影響，看不清水下的情景。如果水是流動(dòng)的或水面受風(fēng)的影響而產(chǎn)生波浪，就更加看不清水下的情景。那么翠鳥是如何對(duì)水下的情景“一目了然”的呢？答案就藏在翠鳥的眼睛里。翠鳥的眼睛與人類相比除了大小差別很大外，結(jié)構(gòu)也存在著巨大差異。翠鳥的眼睛里有一種特殊的細(xì)胞，能夠?yàn)V除太陽(yáng)光中的藍(lán)色光。而太陽(yáng)光中的藍(lán)光是導(dǎo)致我們看不清水面的主要光線，所以，翠鳥能夠輕而易舉的看清水下的情景。而人類的眼睛中沒有這種特殊的細(xì)胞，所以我們看不清水下的情景。

翠鳥眼睛的特殊功能對(duì)我們?nèi)祟愑惺裁磫⑹灸?？科學(xué)家仿照翠鳥的眼睛制造了一臺(tái)仿生學(xué)攝像機(jī)，這臺(tái)攝像機(jī)除了具有傳統(tǒng)攝像機(jī)的攝像功能外，還有一個(gè)特殊功能，那就是能夠?yàn)V除太陽(yáng)光中的任何一種光線。顯然，這臺(tái)仿生攝像機(jī)的功能比翠鳥的眼睛還要強(qiáng)大。為了驗(yàn)證這臺(tái)攝像機(jī)的功能，科學(xué)家們做了比較試驗(yàn)。將傳統(tǒng)攝像機(jī)安放在直升機(jī)上對(duì)波濤洶涌的大海進(jìn)行航拍，得到的圖像很單一，監(jiān)視器上僅僅出現(xiàn)了藍(lán)色的海浪。而將仿翠鳥眼睛攝像機(jī)安放在直升機(jī)上對(duì)同一海域進(jìn)行航拍時(shí)，監(jiān)視器上出現(xiàn)了不一樣的情景：這片海域有兩頭海豚和三頭座頭鯨，其中有一頭是幼鯨。這樣的結(jié)果令科學(xué)家喜出望外。有了這樣的攝像機(jī)，科學(xué)家們就有可能對(duì)鯨類的覓食、遷徙、繁殖等習(xí)性進(jìn)行跟蹤研究，從而保護(hù)這類瀕危物種。這對(duì)維護(hù)海洋的生態(tài)平衡、保護(hù)物種多樣性具有巨大的意義。當(dāng)然，筆者不期望這種高端產(chǎn)品落入日本的捕鯨者手里，否則，后果不堪設(shè)想！

動(dòng)物仿生學(xué)的例子（十九）：

蒼蠅與小型氣體分析儀

令人厭惡的蒼蠅，與宏偉的航天事業(yè)似乎風(fēng)馬牛不相及，但仿生學(xué)卻把它們緊密地聯(lián)系起來(lái)了。

蒼蠅是聲名狼藉的“逐臭之夫”，凡是腥臭污穢的地方，都有它們的蹤跡。蒼蠅的嗅覺異常靈敏，遠(yuǎn)在幾千米外的氣味也能嗅到?？墒巧n蠅并沒有“鼻子”，它靠什么來(lái)充當(dāng)嗅覺的呢原先，蒼蠅的“鼻子”——嗅覺感受器分布在頭部的一對(duì)觸角上。

每個(gè)“鼻子”僅有一個(gè)“鼻孔”與外界相通，內(nèi)含上百個(gè)嗅覺神經(jīng)細(xì)胞。若有氣味進(jìn)入“鼻孔”，這些神經(jīng)立即把氣味刺激轉(zhuǎn)變成神經(jīng)電脈沖，送往大腦。大腦根據(jù)不一樣氣味物質(zhì)所產(chǎn)生的神經(jīng)電脈沖的不一樣，就可區(qū)別出不一樣氣味的物質(zhì)。所以，蒼蠅的觸角像是一臺(tái)靈敏的氣體分析儀。

仿生學(xué)家由此得到啟發(fā)，根據(jù)蒼蠅嗅覺器的結(jié)構(gòu)和功能，仿制成一種十分奇特的小型氣體分析儀。這種儀器的“探頭”不是金屬，而是活的蒼蠅。就是把十分纖細(xì)的微電極插到蒼蠅的嗅覺神經(jīng)上，將引導(dǎo)出來(lái)的神經(jīng)電信號(hào)經(jīng)電子線路放大后，送給分析器；分析器一經(jīng)發(fā)現(xiàn)氣味物質(zhì)的信號(hào)，便能發(fā)出警報(bào)。這種儀器已經(jīng)被安裝在宇宙飛船的座艙里，用來(lái)檢測(cè)艙內(nèi)氣體的成分。

這種小型氣體分析儀，也可測(cè)量潛水艇和礦井里的有害氣體。利用這種原理，還可用來(lái)改善計(jì)算機(jī)的輸入裝置和有關(guān)氣體色層分析儀的結(jié)構(gòu)原理中。

動(dòng)物仿生學(xué)的例子（二十）：

貓頭鷹是完美的夜間捕獵者，是鼠類等小型哺乳動(dòng)物的天敵。

它們能夠悄無(wú)聲息地飛向獵物發(fā)起致命一擊。要明白，老鼠的聽覺、嗅覺等感官及其靈敏，貓頭鷹是如何做到悄無(wú)聲息靠近獵物的呢？科學(xué)家對(duì)貓頭鷹的翅膀做了深入的研究。他們發(fā)現(xiàn)貓頭鷹的翅膀及其柔軟，好像天鵝絨一般。這種材質(zhì)的翅膀?yàn)槭裁茨艽蠓冉档驮胍裟?？科學(xué)家們把貓頭鷹翅膀模型放在風(fēng)洞中進(jìn)行試驗(yàn)，發(fā)現(xiàn)空氣基本上是貼著翅膀表面流動(dòng)的，這就減小了空氣的振動(dòng)。這種材質(zhì)的翅膀在飛行時(shí)能大幅度減少翅膀后面的空氣擾流，從而大幅度降低噪音。而形狀相同、材質(zhì)不一樣的翅膀模型放入風(fēng)洞中進(jìn)行試驗(yàn)時(shí)會(huì)發(fā)現(xiàn)空氣流經(jīng)翅膀時(shí)不會(huì)緊貼翅膀表面，擾流比較嚴(yán)重，噪音也大。

難道我們要把飛機(jī)的翅膀粘上天鵝絨嗎？顯然不行。飛機(jī)的翅膀和貓頭鷹的翅膀有很多區(qū)別，照抄照搬顯然是不科學(xué)的。那么貓頭鷹的翅膀還有什么值得模仿的呢？

科學(xué)家又做了一個(gè)比較試驗(yàn)，讓貓頭鷹和家鴿近距離飛過(guò)一層羽毛。家鴿的體型與貓頭鷹相仿，是很好的比較對(duì)象。試驗(yàn)的結(jié)果是：當(dāng)貓頭鷹飛過(guò)這些羽毛時(shí)，羽毛基本是不動(dòng)的；而當(dāng)鴿子飛過(guò)這些羽毛時(shí)，羽毛被大幅度的攪動(dòng)。為什么會(huì)有這么大的差別呢？科學(xué)家對(duì)貓頭鷹和鴿子的翅膀形狀進(jìn)行了比較，發(fā)現(xiàn)貓頭鷹的翅膀邊緣呈鋸齒狀。正是這種特殊的形狀降低了空氣的波動(dòng)，加上特殊的材質(zhì)，從而降低了噪音?；谶@一發(fā)現(xiàn)，科學(xué)家制造了一臺(tái)有著鋸齒狀邊緣的仿生風(fēng)機(jī)。與傳統(tǒng)風(fēng)機(jī)相比，這臺(tái)仿生風(fēng)機(jī)的噪音降低了80%，并且節(jié)儉了能源。要明白，從電腦的散熱風(fēng)扇到大型客機(jī)的發(fā)動(dòng)機(jī)，從家用電風(fēng)扇到大型中央空調(diào)的散熱器，風(fēng)扇幾乎無(wú)處不在。如果這些風(fēng)扇都能換成仿生風(fēng)扇，將大幅度降低噪音和能源消耗，對(duì)節(jié)儉資源、保護(hù)環(huán)境、促進(jìn)人與自然和諧相處都有著不可估量的現(xiàn)實(shí)意義。

動(dòng)物仿生學(xué)的例子（二十一）：

蝴蝶和衛(wèi)星控溫系統(tǒng)

遨游太空的人造衛(wèi)星，當(dāng)受到陽(yáng)光強(qiáng)烈輻射時(shí)，衛(wèi)星溫度會(huì)高達(dá)200攝氏度；而在陰影區(qū)域，衛(wèi)星溫度會(huì)下降至零下200攝氏度左右，這很容易烤壞或凍壞衛(wèi)星上的精密儀器儀表，它一度曾使航天科學(xué)家傷透了腦筋。之后，人們從蝴蝶身上受到啟迪。原先，蝴蝶身體表面生長(zhǎng)著一層細(xì)小的鱗片，這些鱗片有調(diào)節(jié)體溫的作用。每當(dāng)氣溫上升、陽(yáng)光直射時(shí)，鱗片自動(dòng)張開，以減少陽(yáng)光的輻射角度，從而減少對(duì)陽(yáng)光熱能的吸收；當(dāng)外界氣溫下降時(shí)，鱗片自動(dòng)閉合，緊貼體表，讓陽(yáng)光直射鱗片，從而把體溫控制在正常范圍之內(nèi)?？茖W(xué)家經(jīng)過(guò)研究，為人造地球衛(wèi)星設(shè)計(jì)了一種猶如蝴蝶鱗片般的控溫系統(tǒng)。

動(dòng)物仿生學(xué)的例子（二十二）：

壁虎腳趾對(duì)制造能反復(fù)使用的粘性錄音帶供給了令人鼓舞的前景。

動(dòng)物仿生學(xué)的例子（二十三）：

長(zhǎng)頸鹿和“抗荷服”

長(zhǎng)頸鹿是目前世界上最高的動(dòng)物，其大腦和心臟的距離約3米，完全是靠高達(dá)160~260毫米汞柱的血壓把血液送到大腦的。按一般分析，當(dāng)長(zhǎng)頸鹿低頭飲水時(shí)，大腦的位置低于心臟，很多的血液會(huì)涌入大腦，使血壓更加增高，那么長(zhǎng)頸鹿會(huì)在飲水時(shí)得腦充血或血管破烈等疾病而死?？墒枪陂L(zhǎng)頸鹿身上的一層、厚皮緊緊箍住了血管，限制了血壓，飛機(jī)設(shè)計(jì)師和航空生物學(xué)家依照長(zhǎng)頸鹿皮膚原理，設(shè)計(jì)出一種新穎的“抗荷服”，從而解決了超高速殲擊機(jī)駕駛員在突然加速爬升時(shí)因腦部缺血而引起的痛苦。這種“抗荷服”內(nèi)有一裝置，當(dāng)飛機(jī)加速時(shí)可壓縮空氣，也能對(duì)血管產(chǎn)生相應(yīng)的壓力，這比長(zhǎng)頸鹿的厚皮更高明了。

動(dòng)物仿生學(xué)的例子（二十四）：

模擬藍(lán)藻的不完全光合器，將設(shè)計(jì)出仿生光解水的裝置，從而可獲得很多的氫氣。

動(dòng)物仿生學(xué)的例子（二十五）：

貝用它的蛋白質(zhì)生成的膠體十分牢固，這樣一種膠體可應(yīng)用在從外科手術(shù)的縫合到補(bǔ)船等一切事情上。

推薦基于仿生學(xué)的產(chǎn)品設(shè)計(jì)應(yīng)用研究論文八

出賣人：

身份證號(hào)碼：

住所：

聯(lián)系電話：

買受人：

身份證號(hào)碼：

住所：

郵政編碼：

聯(lián)系電話：

根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法典》等相關(guān)法律規(guī)定，買受人和出賣人在平等、自愿的原則下，就合同標(biāo)的農(nóng)村宅基地房屋所有權(quán)及其附屬宅基地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓達(dá)成如下條款：

第一條房屋的基本情況

1、房屋的權(quán)屬與面積情況

甲方自愿將其位于市區(qū)的房屋所有權(quán)及其宅基地使用權(quán)出售給乙方。轉(zhuǎn)讓房屋占有土地性質(zhì)為：宅基地使用權(quán)，宅基地使用權(quán)證號(hào)為：。該房屋產(chǎn)權(quán)證書復(fù)印件作為本合同附件。轉(zhuǎn)讓房屋四至界限以[宅基地使用權(quán)證][農(nóng)村集體土地使用權(quán)證]為準(zhǔn)。

2、房屋內(nèi)部設(shè)施設(shè)備：包括：。

第二條買受人主體資格

乙方的戶籍為：，系本合同交易宅基地房屋所在集體經(jīng)濟(jì)組織內(nèi)部成員，乙方不另外享有其他宅基地。乙方依法具備受讓該宅基地房屋的主體資格。

第三條付款時(shí)間和方式

雙方一致同意，地上房屋及其宅基地使用權(quán)的價(jià)款為：

人民幣仟佰拾萬(wàn)仟佰拾元整￥元)。

簽訂本合同前，買受人已向出賣人支付定金元，該定金于[本合同簽訂][交付首付款]時(shí)[抵作]房屋價(jià)款。

買受人采取下列第種方式付款：

一次性付款。買受人應(yīng)當(dāng)在年月日前支付該房屋全部?jī)r(jià)款。

分期付款。買受人應(yīng)當(dāng)在年月日前分期支付該房屋全部?jī)r(jià)款，首期房?jī)r(jià)款元，應(yīng)當(dāng)于年月日前支付。

雙方約定全部房?jī)r(jià)款存入以下賬戶：賬戶名稱為：，開戶銀行為：，賬號(hào)為：。

第四條甲方權(quán)利擔(dān)保責(zé)任

1、甲方應(yīng)保證其房產(chǎn)不存在質(zhì)量和技術(shù)等有可能危害居住安全的問(wèn)題，如果甲方出售的房屋存在質(zhì)量問(wèn)題影響到乙方居住權(quán)利的行使，一切責(zé)任由甲方承擔(dān)，并應(yīng)賠償乙方的損失。

2、甲方保證并承諾對(duì)上述房屋擁有所有權(quán)，對(duì)土地?fù)碛惺褂脵?quán)，甲乙各方均對(duì)處分該標(biāo)的房產(chǎn)不存在任何異議，對(duì)于該房屋及土地的出售，不存在任何享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的人，該房屋及土地沒有任何諸如抵押等他項(xiàng)權(quán)利，該房屋也不存在任何諸如法院查封等權(quán)利處分受到限制的情況。交易后如因權(quán)屬問(wèn)題有上述事項(xiàng)，由甲方承擔(dān)，乙方不負(fù)任何責(zé)任。

3、本合同簽訂后，甲方對(duì)該房屋使用、收益、出租、擔(dān)保、抵押、買賣、占有等權(quán)利一并轉(zhuǎn)讓給乙方。甲方不得就該房屋與其他任何人再簽署該房屋所有權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。

4、本合同簽訂后，若發(fā)生與甲方有關(guān)的產(chǎn)權(quán)糾紛或債權(quán)債務(wù)等，由甲方負(fù)責(zé)清理，并承擔(dān)民事責(zé)任，由此給乙方造成的經(jīng)濟(jì)損失，由甲方負(fù)責(zé)賠償。

5、本合同簽訂后，若該房屋遇到政府拆遷，即使本合同被認(rèn)定無(wú)效，甲方仍同意由乙方全權(quán)辦理該房屋及土地的拆遷手續(xù)，領(lǐng)取拆遷補(bǔ)償款、安置房等全部收益歸乙方所有，甲方不得干涉。拆遷過(guò)程中若需要甲方配合的，甲方需無(wú)償配合。

如該房產(chǎn)權(quán)利狀況與上述情況不符，導(dǎo)致乙方不能正常使用標(biāo)的房地產(chǎn)，買受人有權(quán)解除合同。買受人解除合同的，應(yīng)當(dāng)書面通知出賣人。出賣人應(yīng)當(dāng)自解除合同通知送達(dá)之日起日內(nèi)退還買受人已付全部房款，并自買受人付款之日起，按照%計(jì)算給付利息。給買受人造成損失的，由出賣人支付[已付房?jī)r(jià)款一倍][買受人全部損失]的賠償金。

第五條房屋交付期限

甲方應(yīng)于接收到第期購(gòu)房款后日內(nèi)，將房屋交付給乙方。

第六條違約責(zé)任

1、付款及交付責(zé)任。乙方不能按期向甲方付清購(gòu)房?jī)r(jià)款或甲方不能按期向乙方交付房屋，每逾期一日，由違約一方向?qū)Ψ街Ц顿?gòu)房?jī)r(jià)款萬(wàn)分之的違約金。任何一方逾期日以上未履約的，視為悔約，守約方有權(quán)通知對(duì)方解除合同，并按照合同交易價(jià)款的%向違約方主張違約金，并依法主張相應(yīng)的損失賠償責(zé)任。

2、因合同交易主體不符合法規(guī)政策標(biāo)準(zhǔn)，或者未取得相關(guān)權(quán)利主體審批同意，致使交易標(biāo)的宅基地房屋無(wú)法完成登記過(guò)戶的，雙方可以協(xié)商解除合同。其中乙方不具備買受人資格條件的，甲方有權(quán)解除合同，要求乙方支付違約金人民幣元給甲方。

3、甲方不得擅自解除合同，若甲方擅自解除合同，乙方有權(quán)要求甲方繼續(xù)履行合同或要求甲方退還乙方已付房款，并有權(quán)要求甲方支付按照同期銀行貸款利率的利息損失，同時(shí)有權(quán)要求甲方支付違約金人民幣元給乙方。

4、因甲方隱瞞房屋已交易事實(shí)或者以其他任何形式將本合同項(xiàng)下房屋出賣給第三人，將視為甲方收回房產(chǎn)，應(yīng)適用本合同關(guān)于房產(chǎn)收回的約定支付乙方回購(gòu)款，同時(shí)甲方還需支付違約金人民幣元給乙方。

5、甲方不根據(jù)本合同的約定將房屋和產(chǎn)權(quán)證書交付給乙方且不配合乙方辦理預(yù)告登記手續(xù)，視為甲方違約，乙方有權(quán)要求甲方交付房屋和產(chǎn)權(quán)證書，并有權(quán)要求甲方支付違約金人民幣元。

6、甲方未按約定協(xié)助和配合乙方辦理過(guò)戶手續(xù)，乙方有權(quán)要求甲方支付違約金人民幣元，并繼續(xù)按照約定辦理過(guò)戶手續(xù)。

7、甲方不同意授權(quán)乙方全權(quán)辦理拆遷手續(xù)、不同意無(wú)償配合時(shí)、私自與拆遷方接觸簽訂文件、在乙方不知情的情況下私吞因拆遷所應(yīng)獲得之利益的，乙方有權(quán)要求甲方返還因拆遷所獲利益，并且按照拆遷時(shí)房屋評(píng)估價(jià)格的%支付違約金。

基于農(nóng)村宅基地房屋買賣合同的特殊性，甲乙雙方均事先知悉，雙方不得以合同違反法律法規(guī)規(guī)定為由，在任何時(shí)間主張合同無(wú)效。雙方同意，即使本合同被認(rèn)定無(wú)效，雙方依然根據(jù)本“違約責(zé)任”條款來(lái)解決合同無(wú)效后的締約過(guò)失責(zé)任分擔(dān)問(wèn)題。

第七條本合同發(fā)生爭(zhēng)議的解決方式

雙方本著友好協(xié)商，公平合理的原則簽訂本合同，簽訂本合同后，雙方應(yīng)嚴(yán)格遵守執(zhí)行，不得以任何理由反悔。在履約過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，雙方可通過(guò)協(xié)商解決。協(xié)商不成的，雙方可以向人民法院提起訴訟解決糾紛。

第八條本合同需由甲乙雙方共同簽字后，由宅基地所在集體經(jīng)濟(jì)組織負(fù)責(zé)人審批同意后生效。本合同一式叁份。甲方產(chǎn)權(quán)人及甲方委托代理人共持一份，乙方一份，集體經(jīng)濟(jì)組織一份留存?zhèn)洳椤?/p>

甲方：

乙方：

簽訂日期：年月日

簽訂日期：年月日

身份證：

聯(lián)系電話：

簽訂日期：年月日